中国上市公司治理分类指数报告No.22(2023)内容简介发表时间:2023-12-31 04:19 中国上市公司治理分类指数报告 No.22(2023) 内容简介 高明华 等
2023年12月21日 北京 目 录 《中国上市公司治理分类指数报告No.22(2023)》内容简介(简化版) 1 《中国上市公司治理分类指数报告No.22(2023)》内容简介(详细版) 6 一、本指数报告的主要特色 7 二、本指数报告的意义 9 三、中国上市公司中小投资者权益保护指数 9 四、中国上市公司董事会治理指数 14 五、中国上市公司企业家能力指数 19 六、中国上市公司财务治理指数 23 七、中国上市公司自愿性信息披露指数 28 八、中国上市公司高管薪酬指数 31 九、中国上市公司治理总指数 34 十、存在问题和政策建议 36 《中国上市公司治理分类指数报告No.22(2023)》内容简介(简化版)公司治理是企业高质量、可持续发展的基石。评价公司治理现状,发现公司治理问题,实现公司治理规范化,对于国有企业改革深化,对于民营企业发展,对于资本市场完善,对于提高上市公司质量,对于增强投资者信心,对于提升企业竞争力,对于企业融入全球市场体系,都具有特别重要的意义。 《中国上市公司治理分类指数报告No.22(2023)》是第三方评价机构——北京师范大学公司治理与企业研究中心主任高明华教授主持完成的第22部公司治理分类指数年度报告。评价样本是截止2023年3月31日上市满一年,以及剔除该日期之后退市的和未发布年报的公司之后的全部上市公司,共计4687家。报告涵盖六类公司治理指数,分别是中小投资者权益保护指数、董事会治理指数、企业家能力指数、财务治理指数、自愿性信息披露指数和高管薪酬指数。同时,本报告计算了中国上市公司治理总指数。 中国上市公司治理分类指数评价参照国际标准。报告显示: (1)中国上市公司中小投资者权益保护指数均值在2014-2022年间除了2018年和2020年出现下降外,其他年度都是上升的,其中2017-2022年中小投资者权益保护总体指数均值明显高于2016年及之前的各个年度,2022年达到九个年度的最高值,均值为57.78分,但仍然未达到及格线。相比2014年,2022年上升14.71分;相比2021年,2022年上升2.22分。2018-2022年国有控股公司中小投资者权益保护指数均值高于非国有控股公司。 从构成中小投资者权益保护指数的四个分项指数,即知情权、决策与监督权、收益权和维权环境看,收益权分项指数最低,均值仅为45.06分,但比上年有较大幅度的提高,提高了5.44分;其次是决策与监督权分项指数,均值为48.39分,比上年提高0.16分。知情权和维权环境两个分项指数较高,均值分别是71.61分和66.06分,且均比上年提高,分别提高0.16分和3.10分,这与新证券法等法规对违规行为处罚力度的加大,以及违规案例实际判决的示范效应有密切关系。 以构成中小投资者权益保护指数的部分指标为例。2022年,预告业绩与实际业绩一致的公司占比仅有21.46%,这可能使投资者对公司绩效产生误解,甚至误导投资者;实行累积投票制的公司占比仅为42.71%,这意味着中小投资者参与董事会治理的机会还不高;单独或者合计持有公司10%以上股份的股东提出召开临时股东大会的公司占比仅有0.43%,单独或者合并持有公司3%以上股份的股东提出议案的公司占比仅有2.43%,这两个指标意味着中小投资者参与股东大会决策的机会很小;建立违规风险准备金制度的公司占比仅有0.49%,这意味着一旦因公司违规而使投资者受损,则或者违规者受到惩罚的力度很轻,或者受损的投资者难以获得足额的赔偿;发生股价异动的公司占比仍高达33.94%,这意味着有1/3的公司的股价变化是不正常的。可以看出,中国上市公司中小投资者权益保护还存在不少缺陷。 (2)董事会治理指数均值在2016-2021年逐年上升,2021年达到近十年的最高值,2022年有所下降,均值为62.48分,仍然不高。相比2012年,2022年提高10.65分;相比2021年,2022年下降0.50分。非国有控股公司董事会治理指数2015-2021年间连续上升,2022年略有回落,且在2015-2019年间的表现都好于国有控股公司,但2020-2022年,国有控股公司都略超非国有控股公司。 从构成董事会治理指数的四个分项指数,即董事会结构、独立董事独立性、董事会行为,以及董事激励与约束看,按分值均值高低依次是董事会行为(79.47分)、独立董事独立性(67.15分)、董事激励与约束(58.18分)和董事会结构(45.11分),前两者分别比上年提高1.81分、0.13分,后两者分别比上年下降0.28分和3.66分,董事会结构分项指数下降幅度较大,表明上市公司董事会结构建设尚不完善。 以构成董事会治理指数的部分指标为例。2022年,外部董事(含独立董事)达到50%的公司占比仅有4.42%,设置审计委员会且独立董事占比达到100%的公司占比仅有5.74%,这意味着董事会(包括专门委员会)的独立性很难实现,这在公司法修订案提出可以不设监事会,把监督职责交给董事会审计委员会的情况下,董事会的监督职责将难以落地;内部董事与外部董事有明确的沟通制度的公司占比仅有6.81%,这直接影响着董事会决策的科学性和严谨性;公布董事考评结果的公司占比仅有0.62%,这意味着投资者对董事的监督非常困难;建立董事行为准则的公司占比仅有0.68%,这意味着董事会更多的满足于程序合规,对于董事如何作为缺乏规范;有董事会备忘录的公司占比仅有6.12%,这意味着对董事在会前的履职行为缺乏记录,从而难以确定责任。可以看出中国上市公司董事会治理存在的问题还比较突出。 (3)企业家(评价对象是总经理)能力指数均值在2011-2017年间连续下滑,从2011年的35.71分下降到2017年29.78分,但2018年后呈现波动式变化,2022年均值32.79分,比上年提高1.42分。除2017年国有控股公司企业家能力均值略高于非国有控股公司以外,其余年份非国有控股公司企业家能力指数平均值均高于国有控股公司,但总体看,两类公司差距不大。企业家能力指数一直偏低,反映着中国企业总经理(或CEO)的独立性仍很低,其潜能难以得到发挥。 从构成企业家能力的四个分项指数,即人力资本、关系网络、社会责任、战略领导力看,上市公司企业家社会责任能力分项指数在四个分项指数中最高,人力资本、战略领导能力和关系网络能力都偏低。 以构成企业家能力指数的部分指标为例。2022年,总经理来自外部选聘的公司占比仅有10.60%,反映经理人选聘的市场化严重不足;总经理担任其他公司独立董事的公司占比仅为0.98%,反映总经理的社会认可度严重偏度;总经理担任过3家及以上企业总经理的公司占比仅为13.04%,反映总经理的履职经验存在较大局限性;总经理有海外工作经历(半年以上)的公司占比仅为7.30%,反映总经理的国际化视野存在很大不足;总经理在各级行业协会兼职的公司占比(含一人多级)仅为13.19%,反映总经理在行业内的交流不多;总经理在公益组织(不含行业协会)兼职的公司占比仅为1.62%,反映总经理参与公益活动较少。可以看出,上市公司企业家尚未实现真正的市场化选择以及激励与约束,其能力还难以发挥出来。 (4)财务治理指数在2015-2017年连续小幅平稳上升,从2014年的52.79分增至2017年的53.67分。但2018年之后在波动中上升,2022年增至57.54分,比上年降低0.59分。2010-2022年间,除了2016年和2017年非国有控股公司财务治理指数均值低于国有控股公司外,其他年份都是国有控股公司高于非国有控股公司。 从构成财务治理指数的四个分项指数,即财权配置、财务控制、财务监督和财务激励看,财权配置和财务激励的表现相当差,均值分别只有45.90分(比上年降低1.80分)和30.32分(比上年下降2.05分),前者反映了利益相关者的权利配置不尽合理,后者反映了利益相关者的收益权不到位。 以构成财务治理指数的部分指标为例,2022年,董事会提出清晰的财务目标的公司占比仅为13.42%,反映发展目标偏模糊;CFO或总经济师具有高级职称或相关专业资格的公司占比只有45.76%,还不到一半,设立风险控制委员会且独立董事占比达到2/3的公司占比仅为2.50%,这意味着公司容易发生财务风险;公司对外部资金依赖程度高达-100.98%,这意味着公司经营活动的现金流存在相当的不足;实行股票期权制度的公司占比仅有9.54%,这意味着对相关治理主体的财务激励不到位。可以看出,尽管有些指标表现良好,但仍有不少指标分值处于较低水平,这意味着财务风险仍然较大。 (5)自愿性信息披露指数均值在2013-2022年间,除了2015年和2017年比上年略有下降外,其他年份都处于明显上升中,2013年为41.70分,2022年升至70.96分,比上年提高4.11分,且连续三年超过60分。2017-2022年,国有控股公司和非国有控股公司的自愿性信息披露指数均值非常接近。 从构成自愿性信息披露指数的四个分项指数,即治理结构、治理效率、利益相关者、风险控制看,风险控制方面的自愿性信息披露表现较差,平均值只有54.20分(比上年下降0.56分),其他三个方面的自愿性信息披露均值都超过 70分,表现较好。 以构成自愿性信息披露指数的部分指标为例。2022年,完整披露董事会专门委员会构成的公司占比只有27.54%,这意味着投资者难以了解专门委员会的独立性,尤其是审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会三个关键委员会的独立性至关重要;完整披露高管薪酬结构及额度的公司占比仅有0.87%,这意味着投资者几乎无法判断高管是立足于公司长期发展还是仅仅满足于短期行为;完整披露竞争对手分析的公司占比只有11.99%,这意味着投资者难以了解行业竞争及其对本公司的影响;完整披露偿债能力分析的公司占比只有19.56%,这意味着投资者难以了解公司债务风险;完整披露营运能力分析的公司占比仅有5.18%,这意味着投资者难以了解企业运用各项资产以赚取利润的能力。可以看出,尽管2022年不少自愿性信息披露指标比2021年有所改善,但总体上仍不尽如人意,有的表现还相当差。 (6)从高管薪酬指数看,国有控股公司高管薪酬指数均值2017-2022年连续五年下降,而非国有控股公司在此期间除2020年有所上升外,其他年份也都是下降的。国有控股公司高管薪酬激励力度大大低于非国有控股公司。 (7)报告显示,2015-2022年,中国上市公司治理总指数处于持续上升中,从2015年的44.80分上升至2022年的56.31分,但仍处于偏低水平。 (8)根据中国上市公司治理分类指数结果,报告认为,一要树立“控股”未必“控制”的理念,以避免股东纷争;二要顺应公司法修订,建立以独立董事为主的董事会,强化董事会独立性,使其真正能够对经理层承担起监督职责;三要努力实现总经理经营控制权的独立性,同时使其独立承担责任;四要合理配置各财务主体的财务权利并实现有效财务激励;五要顺应注册制范围扩大进一步提高信息披露水平,披露是否完整应主要以投资者满意为准;六要不断强化高管薪酬与高管贡献相吻合的薪酬契约意识。六是要正视公司治理的一些误区,强化契约和合规的公司治理理念。 中国上市公司治理分类指数评价是企业风险控制和发展的“晴雨表”。其对于企业强化公司治理以保证可持续发展,助推产权平等保护以及国企混改有序推进,促使监管机构加强公司治理立法和执法以及穿透式监管,引导投资者理性投资以降低风险,防止资本无序扩张和隐形实际控制人操纵,为各类利益相关者提供公司治理风险预警,都具有重要的应用价值;也能够为公司治理理论和实证研究提供大数据支持。 《中国上市公司治理分类指数报告No.22(2023)》已由中国纺织出版社出版。 《中国上市公司治理分类指数报告No.22(2023)》内容简介(详细版)2022年,中共20大擘画了中国高质量发展的蓝图。高质量发展,首当其冲就是企业的高质量发展,而企业的高质量发展依赖于健全的公司治理。对于上市公司的高质量发展,公司治理尤为关键。继2022年公司法修订案讨论持续升温,进入2023年,国务院办公厅又发布《关于上市公司独立董事制度改革的意见》,随后中国证监会也发布《上市公司独立董事管理办法》。另外,随着2023年4月10日首批10家主板注册制企业上市鸣锣敲钟,我国股票发行注册制改革全面落地,这是我国资本市场改革中的又一重要里程碑。由于前三年持续的新冠疫情以及恶劣的国际环境,重振经济成为各方关注焦点。资本市场在经济发展中具有风向标的作用,而上市公司作为资本市场的基石,提高其公司治理质量则是推动资本市场健康发展的内在要求,甚至可以说,上市公司治理质量直接关系着整个国家经济发展的走向。也正因此,全面评价上市公司的治理质量,是一个永恒的课题。 在此背景下,《中国上市公司治理分类指数报告No.22(2023)》由中国纺织出版社正式出版。该报告是第三方评价机构——高明华教授主持的北京师范大学公司治理与企业发展研究中心开发的第22部全样本、全方位、多角度、分类评价中国上市公司治理水平的指数研究报告。本报告以国际通行的公司治理规范,同时基于中国的制度架构和现实国情,分类设计了中国上市公司治理评价指标体系,在此基础上,运用科学的方法,计算出了2022年上市公司的六类公司治理指数,包括中小投资者权益保护指数、董事会治理指数、企业家能力指数、财务治理指数、自愿性信息披露指数和高管薪酬指数,以及在此基础上计算出来的总指数,并从总体、行业、地区、控股类型、上市板块等角度分别进行了比较分析。 本报告的数据截止日期是2022年12月31日,评价样本是截至2023年3月31日上市满一年,并剔除截至撰写本报告日前终止或暂停上市,以及未发布年报的公司,得到最终样本4687家,占沪深全部A股上市公司的92.48%,基本等同于全样本评价。需要注意的是,高管薪酬指数样本是4680家上市公司,原因是有7家公司年报的营业收入和高管薪酬出现极端异常值(应该是信息披露错误)或未披露高管薪酬,这7家公司均属不正常现象,故予以剔除。 一、本指数报告的主要特色本报告的六类公司治理指数既有共性也有各自的特色,其中共性特色表现在以下六个方面: (1)指标体系设计借鉴国际通行的公司治理规范。发达国家长期以来形成的规范的公司治理,正逐渐演化为国际通行的治理规范,像《G20/OECD公司治理准则》,正在世界许多国家得到重视和贯彻。在指标设计时引入国际通行的标准,有助于引导中国企业尽快融入国际体系,有助于中国企业的国际化。 (2)指标评分标准清晰。在确定指标体系时,一方面力求指标标准清晰可辨;另一方面,对于容易产生主观判断的部分指标,制定近乎苛刻的分层标准,以保证数据的高准确度。 (3)全样本评价。本报告的评价对象是沪深北三市A股全部上市公司,这与既有研究只是抽样评价形成明显区别。抽样评价得出的结果不能代表全部,无法得到上市公司的普遍认同。更有甚者,个别评价依赖于部分专家或媒体的主观推荐,这种评价无疑是极不严肃的。 (4)数据来源公开可得,评价具有连续性。指标数据全部可以从证监会、公司年报、公司网站、信息披露指定媒体等公开的权威渠道取得,避免通过问卷调查等主观性很强、不能连续、调查对象不稳定的渠道获取数据,从而使评价结果更加客观,可以长期跟踪分析。 (5)评价标准全公开,评价结果可验证。这是本报告的最大特色。17年来,我们一直秉持这一做法。该系列指数报告曾经是唯一全面公开评价标准的研究成果,现在已经产生示范效果,近年来也有其他相近研究公开其评价标准。 (6)避免模糊指标。在既有评价研究中,存在不少模糊指标,如董事会规模、董事会会议次数等,没有公认的客观标准。本报告中,指标体系设计均按照既有法律法规,尤其是遵从国际规范,所有指标均有公认的标准,这保证了评价结果的客观性和可比性。 六类公司治理指数各自的特色表现在如下方面: (1)对于中小投资者权益保护指数,指标体系分为权利行使和权利行使保障两个层面。前者包括决策与监督权以及收益权两个维度,后者包括知情权和维权环境两个维度;前者对中小投资者更具有实质意义,后者则要保障中小投资者权益得到落实。这种指标体系的设计,可以全面评价中小投资者权益保护的实际水平。 (2)对于董事会治理指数,要回归“董事会”。董事会治理是公司治理的重要组成部分,但不是全部,为此,本报告克服了既有研究中混沌不清的缺陷,把不属于董事会治理的指标予以剔除(如股东大会、股权结构、监事会等),基于董事会作为股东的代理人和经营者的监督者以及本身作为利益主体的角度来设计指标体系,从形式上和实质上全面评价董事会治理的水平。 (3)对于企业家能力指数,指标体系设计充分考虑企业家的潜在能力和现实能力。为了反映企业家能力的全貌,在指标设计上,不仅有反映企业家潜在能力信息的指标,如教育水平、工作年限、工作经历等,更有反映企业家实际能力信息的指标,如关系网络、社会责任、对企业的实际贡献等;不仅有反映企业家成功信息的指标,如被聘为独立董事、担任人大代表、国际化战略等,也有反映不成功信息的指标,如贷款诉讼(未按期偿还)、投资者低回报或无回报、被监管机构谴责等。在指标体系中,要能够体现企业家诚信经营、敢于创新和担当的品质和精神。 (4)对于财务治理指数,指标体系设计借鉴国际财务报告准则。在全球资本市场趋于一体化的情况下,采用国际财务报告准则,财务报告将具有透明度和可比性,从而可以大大降低公司的会计成本,提高公司运营绩效。因此,将国际财务报告准则部分纳入财务治理指标体系,有助于加快企业财务治理的规范化程度,也有利于提升其国际化水平。 (5)对于自愿性信息披露指数,从投资者权益保护角度设计指标体系。投资者理性投资的前提是充分、真实和及时的信息披露,因此,自愿性信息披露评价指标体系的设计必须紧密围绕投资者。基于这种考虑,指标体系设计要使投资者利用有限的知识了解他们所需要的全面信息。同时,指标体系要具有可连续的数据支持,可以使投资者进行连续的跟踪分析,以引导投资者立足于公司的长远发展,而不是仅仅满足于短期回报。 (6)对于高管薪酬指数,基于绩效对高管薪酬进行客观评价。既有的高管薪酬研究大都基于高管薪酬绝对值,这种研究简单地把高薪酬等同于高激励,或者把低薪酬等同于低激励,其结果便是盲目攀比。本报告的研究表明,考虑企业绩效因素后可以对高管的实际贡献做出客观评价,考虑到高管的实际贡献,则高薪酬未必高激励,低薪酬也未必低激励,这种评价有利于避免高管薪酬的攀比效应。 二、本指数报告的意义本指数报告对于提高上市公司质量具有重要的促进作用。 (1)中国上市公司治理分类指数有助于各类投资机构和个人投资者发现可提供长期支持的有价值企业,进行理性投资。 (2)中国上市公司治理分类指数有助于各类上市公司自我诊断和消除公司治理风险,有效吸引投资者的关注和投资。 (3)中国上市公司治理分类指数有助于企业实现可持续长期发展,有助于与国际公司治理体系的接轨,以更好地实现“走出去”的战略目标。 (4)中国上市公司治理分类指数有助于监管机构及时发现问题企业,实现有针对性监管,以有效避免投资者的投资损失和股市震荡。 (5)中国上市公司治理分类指数是ESG的具体化,可为企业撰写ESG报告、开发ESG基金等企业增值行为提供直接的数据支持。 (6)中国上市公司治理分类指数有利于实现国家治理体系的现代化。 (7)中国上市公司治理分类指数可以为公司治理理论和政策研究提供大数据支持,以提高理论和政策的可靠性和现实指导价值。 (8)对公司治理的重视程度体现着企业的成熟、健康和责任。 三、中国上市公司中小投资者权益保护指数本报告以国际通行的中小投资者权益保护制度规范,同时考虑中国立法和执法状况,设计了4个一级指标(即知情权、决策与监督权、收益权和维权环境)、36个二级指标的中小投资者权益保护指数指标体系,在此基础上,运用科学的方法,计算出了2022年4687家上市公司的中小投资者权益保护指数,并从不同角度进行了比较分析。本报告是对中国上市公司中小投资者权益保护水平的第九次全样本、多角度全面评估,对于中小投资者理性投资,监管机构针对性监管具有重要指导意义。主要发现如下: (1)2014-2017年,中国上市公司中小投资者权益保护指数呈上升趋势,2018-2020年略有波动,但比较平稳,2021-2022年连续上升,增幅较大。 2014-2022年,中国上市公司中小投资者权益保护指数均值都处于偏低水平。2022年,中国4687家上市公司中小投资者权益保护指数最大值74.70分,最小值19.10分,平均值57.78分。平均值相比2021年上升2.22分(参见图1)。2022年及格的企业(60分及以上)有1944家,及格率为41.48%,比2021年25.07%的及格率上升16.41个百分点。 图1 2014-2022年上市公司中小投资者权益保护指数均值比较 (2)从所有制看,近五年国有控股公司中小投资者权益保护指数均值高于非国有控股公司。 2022年上市公司中,国有控股公司有1316家,中小投资者权益保护指数最大值73.91分,最小值29.76分,均值59.09分;非国有控股公司3371家,中小投资者权益保护指数最大值74.70分,最小值19.10分,均值57.27分。国有控股公司中小投资者权益保护指数均值高于非国有控股公司1.82分。 在中小投资者权益保护总体指数均值上,国有控股公司在2014-2022年逐年上升;非国有控股公司在此期间除2018年和2020年略有下降外,其他年份都上升。2014年、2018-2022年,国有控股公司总体指数均值高于非国有控股公司,2015-2017年则是非国有控股公司高于国有控股公司(参见图2)。根据最终控制人性质,2022年中央企业(或监管机构)控制的公司的中小投资者权益保护水平略高于地方国企(或监管机构)控制的公司,二者又都高于非国有企业或自然人控制的公司。
图2 2014-2022年两类所有制公司中小投资者权益保护指数均值比较 从中小投资者知情权、决策与监督权、收益权和维权环境四个分项指数来看,2022年,国有控股公司在四个方面都略高于非国有控股公司(参见图3)。 图3 2022年两类所有制公司小投资者权益保护分项指数均值比较 (3)四个维度中,决策与监督权以及收益权两个分项指数处于更低水平。 2014-2022年,在中小投资者知情权、决策与监督权、收益权和维权环境四个分项指数中,决策与监督权以及收益权两个分项指数相对偏低(参见图4)。 图4 2014-2022年上市公司中小投资者权益保护分项指数均值比较 (4)从行业看,有16个行业的中小投资者权益保护指数在2022年都出现上升,金融业在2014-2020年连续七年排名第一,2021年退居第二,2022年又回归第一。 2022年,除了住宿和餐饮业(H)、水利、环境和公共设施管理业(N)有所下降外,其余16个行业(剔除只有1家上市公司的居民服务、修理和其他服务业)的中小投资者权益保护指数均值相比2021年都出现上升。其中金融业中小投资者权益保护指数均值为63.00分,在除2021年外的其他年份中一直在行业排名中位居第一,反映其中小投资者权益保护相对较好且较稳定。 (5)东部地区中小投资者权益保护水平连续九年在四个地区中最高。 2014-2017年,四个地区中小投资者权益保护总体指数均值连续上升,但在2018年都出现下降,2019-2022年四个地区总体都呈上升趋势,只有东北在个别年份发生过小幅波动。东部连续九年位居第一,东北在绝大部分年份都居最后(参见图5)。 图5 2014-2022年不同地区中小投资者权益保护指数均值比较 (6)从上市板块看,沪深科创板近三年都位居第一,北交所在2022年位居最后。 2014-2022年间,沪市主板除2014年和2021-2022年外,都排在最后,2021年和2022年位列第三;沪市科创板尽管开市较晚,但在纳入评价的近三年都位居第一;而在沪市科创板纳入评价前,深市创业板曾在四个年份位居第一。(参见图6)。本年度北交所在纳入评价,在五个板块中位居末位。 图6 2014-2022年不同板块上市公司中小投资者权益保护指数均值比较 (7)2022年沪深300公司的中小投资者权益保护指数以及四个分项指数的平均值都高于非沪深300公司。 四、中国上市公司董事会治理指数本报告以国际通行的董事会治理规范,同时参考中国既有法律和规定,设计了4个一级指标(即董事会结构、独立董事独立性、董事会行为和董事激励与约束)、38个二级指标的董事会治理指数指标体系,在此基础上,运用科学的方法,计算出了2022年4687家上市公司的董事会治理指数,并从不同角度进行了比较分析。本报告是对中国上市公司董事会治理水平的第十次全样本、多角度全面评估,对于强化董事会决策和监督职责、建立规范的董事会治理标准,具有重要的参考价值。主要发现如下: (1)中国上市公司董事会治理指数在2015-2021年连续上升,2022年略微下降,2021年和2022年平均值都超过60分。 2012-2015年,中国上市公司董事会治理指数呈下跌态势,2015-2021年则呈连续上升趋势,2022年略微下降。2022年,中国4687家上市公司董事会治理指数最大值77.05分,最小值为36.97分,平均值为62.48分。平均值比2021年下降0.50分,虽然超60分的及格线,但仍然偏低(参见图7)。2022年及格的企业(60分及以上)有3325家,及格率为70.94%,比上年的74.11%下降3.17个百分点,但87.73%的公司分值集中在[55,70)的区间。 图7 2012-2022年上市公司董事会治理指数均值比较 (2)非国有控股公司2015-2019年表现要好于国有控股公司,但2020-2022年连续三年国有控股公司略超非国有控股公司。 非国有控股公司董事会治理指数均值在2014-2021年连续上升,2022年有所回落,均值为62.07;国有控股公司董事会治理指数均值则在2016-2022年连续上升,从50.12分提升到2022年的63.52分。2015-2019年非国有控股公司要高于国有控股公司,但 2020-2022年连续三年,国有控股公司略超非国有控股公司(参见图8)。根据最终控制人的性质,2022年地方国企(或监管机构)最终控制的公司的董事会治理指数最高,其次为中央企业(或监管机构)最终控制的公司,非国有企业或自然人最终控制的公司的董事会治理指数最低。 图8 2012-2022年两类所有制公司董事会治理指数均值比较 从四个分项指数来看,2022年,在董事会结构分项指数上,国有控股公司高于非国有控股公司,且高出较多,差距为8.14分;而在独立董事独立性、董事会行为、董事激励与约束三个分项指数上,则是非国有控股公司高于国有控股公司(参见图9)。这说明,相对于非国有控股公司,国有控股公司对形式上的董事会结构更加重视。 图9 2022年两类所有制公司董事会治理分项指数均值比较 (3)董事会实质性治理水平持续提升。 在董事会治理的四个分项指数中,反映董事会实质性治理的董事会行为分项指数近几年明显上升,平均值从2014年的42.66分上升到2022年的79.47分;另一个反映董事会实质性治理的董事激励与约束分项指数则表现较差,2022年平均值仅为58.18分,比上年下降0.28分。相比之下,主要反映董事会形式治理的董事会结构分项指数在2015-2022年间在四个分项指数中都处于最低水平,2022年仅为45.11分,相比上年下降3.66分;另一个主要反映董事会形式治理的独立董事独立性分项指数在四个分项指数中则处于较高位置,但分值也仅为67.15分,比上年提高0.13分(参见图10)。总体看,董事会实质性治理得到加强,但力度需要进一步加大;董事会结构规范性需要进一步提高,独立董事也需要进一步发挥实质性作用。 图10 2012-2022年上市公司董事会治理分项指数比较 (4)2022年,有12个行业的董事会治理指数均值比上年出现不同程度的下降,有6个行业出现上升,但升幅不大。 2022年,各行业上市公司董事治理水平存在一定差距,最高的行业是住宿和餐饮业,平均值为65.83分;最低的行业是采矿业,平均值为61.36分。董事会治理指数均值最高和最低两个行业之间的差距为4.47分。相比2021年,2022年有12个行业的董事会治理指数都出现不同程度的下降。 (5)东北地区董事会治理指数均值与其他三个地区差距较大。 2015-2022年,东北地区上市公司的董事会治理指数均值在四个地区中都处于最低水平,但四个地区2015-2021年都处于上升趋势,2022年都出现下降(参见图11)。 图11 2012-2022年不同地区上市公司董事会治理指数均值比较 (6)深市创业板董事会治理指数均值近六年都高于其他板块。 沪深四个板块(其中沪市科创板在2020年纳入评价)中,深市创业板近六年都排名第一位,深市主板近六年都排名第二位,沪市科创板位居末位。相比2021年,除沪市主板上升0.0113分外,其他三个板块都下降,深市创业板降幅最大(参见图12)。本年度北交所纳入评价,在五个板块中排名末位。 图12 2012-2022年不同板块上市公司董事会治理总体指数比较 (7)2022年沪深300公司的董事会治理存在一些合规风险。 2022年沪深300公司的董事会结构和董事会行为分项指数的平均值都高于非沪深300公司,但在董事会治理指数,以及独立董事独立性、董事激励与约束两个分项指数上,沪深300公司都不如非沪深300公司,这意味着以短期绩效作为主要选择标准的沪深300公司在董事会治理方面,还存在一些合规风险。 五、中国上市公司企业家能力指数本报告基于对企业家和企业家能力的界定,借鉴国际先进的经理人市场规范,进一步完善了企业家能力评价标准,以总经理(CEO)为评价对象,从企业家人力资本、关系网络能力、社会责任能力和战略领导能力等4个维度,设计了35个二级指标,运用科学的方法,使用公开数据,计算了2022年4687家上市公司的企业家能力指数,并从不同角度进行了比较分析。本报告是对中国上市公司企业家能力的第十次全样本、多角度全面评估,对于引导企业家能力的培养和发展方向,建立规范的经理人市场,保护企业家产权,推动企业家有效激励,提升企业家能力,具有重要的指导意义。主要发现包括: (1)中国上市公司企业家能力指数总体较低,2022年比2021年提高。 2022年,中国4687家上市公司企业家能力指数总体很低,最大值54.52分,最小值8.72分,平均值32.79分,平均值比2021年上升1.42分。值得关注的是,企业家能力指数的平均值在2011-2017年连续下降,之后年度波动式变化(参见图13)。历年企业家能力指数值偏低,一是由于经理人市场不健全,以及董事会不能独立选聘总经理,从而难以选择到更有能力的总经理;二是现有激励和约束制度,以及总经理的附属地位或非独立性(授权不足),使得总经理的潜能难以充分发挥出来。 图13 2011-2022年上市公司企业家能力指数均值比较 (2)国有控股公司和非国有控股公司企业家能力指数在2022年都比上年有所提高,非国有控股公司高于国有控股公司。 国有控股公司和非国有控股公司都在2011-2017年连续下降,之后五年呈波动式变化。相比2021年,2022年国有控股公司升幅略大于非国有控股公司。除2017年国有控股公司企业家能力略高于非国有控股公司以外,其余年份非国有控股公司企业家能力指数平均值均高于国有控股公司。总体看,两类公司差距不大(参见图14)。根据最终控制人性质,2022年中央企业(或监管机构)最终控制的公司的企业家能力指数的均值和中位值都高于非国有企业或自然人和地方国企(或监管机构)最终控制的公司。
图14 2011-2022年两类所有制公司企业家能力指数均值比较 从分项指数来看,2022年,只有在人力资本分项指数上,国有控股公司高于非国有控股公司;而在关系网络能力、社会责任能力和战略领导能力三个分项指数上,则都是非国有控股公司高于国有控股公司(参见图15)。 图15 2022年两类所有制公司企业家能力分项指数均值比较 (3)2022年,企业家能力的四个分项指数两升两降。 2022年,企业家能力的四个分项指数中,人力资本、社会责任能力和战略领导能力三个分项指数的均值都上升,其中战略领导能力分项指数均值上升较多,上升3.55分;而关系网络能力分项指数均值下降,降幅为0.44分。在十个年度中,企业家社会责任能力分项指数都是最高的,而关系网络能力则都是最低的,这与政府的强力反腐行动应该有一定关联,正常的关系网络也受到了较大影响(参见图16)。 图16 2011-2022年上市公司企业家能力分项指数比较 (4)从行业看,相比2021年,2022年有17个行业的企业家能力指数出现上升。 18个行业中,相比2021年,2022年只有水利、环境和公共设施管理业下降,降幅为0.13分,其余17个行业均上升,升幅最大的是住宿和餐饮业,上升5.44分。 (5)2022年东部地区企业家能力指数位居第一。 从总体指数排名看,十个年度中,东部和中部地区一直保持前两位;中部地区仅在2017年超越东部成为第一名,其余年份东部地区均为第一名;东北自2015年开始都是最后一名(参见图17)。 图17 2011-2022年不同地区上市公司企业家能力指数均值比较 (6)2022年四个板块企业家能力指数均有上升。 沪深四个板块中,沪市科创板自2020年纳入评价以来的三年都位居第一。相比2021年,2022年四个板块企业家能力指数都有所提升,其中上升幅度最大的是沪市主板,上升1.82分(参见图18)。本年度北交所纳入评价,但在五个板块中排名末位。 图18 2011-2022年不同板块上市公司企业家能力指数均值比较 (7)2022年沪深300公司企业家社会责任能力表现优于非沪深300公司。 2022年沪深300公司的企业家能力指数以及企业家人力资本、关系网络能力和战略领导能力三个分项指数的平均值都高于非沪深300;但沪深300公司的企业家社会责任能力分项指数的平均值则低于非沪深300,这反映出沪深300公司在社会责任能力方面的表现并不突出,而社会责任会影响公司的可持续发展能力。 六、中国上市公司财务治理指数本报告基于国际财务报告准则和通行的财务治理规范(包括内部控制规范),同时参考中国既有法律和规定,设计了4个一级指标(即财权配置、财务控制、财务监督和财务激励)、31个二级指标的财务治理指数指标体系,在此基础上,运用科学的方法,计算出了2022年4687家上市公司的财务治理指数,并从不同角度进行了比较分析。本报告是对中国上市公司财务治理的第十一次全样本、多角度全面评估,对于引导投资者理性投资、建立规范的财权配置和财务激励机制、强化公司的财务控制和财务监督,具有重要的参考价值。主要发现包括: (1)中国上市公司财务治理指数在2015-2017年连续上升,2018-2022年呈波动式上升。 2022年,中国4687家上市公司样本中,财务治理指数最大值为77.96分,最小值为27.80分,平均值为57.54分,平均值比2021年下降0.59分。财务治理指数均值在2015-2017年连续上升,2018-2022年呈波动式上升。2022年财务治理指数达60分的上市公司为1773家,占比为37.83%,比2021年的41.43%下降3.60个百分点(参见图19)。 图19 2010-2022年上市公司财务治理指数均值比较 (2)近五年国有控股公司财务治理指数均值都高于非国有控股公司。 从总体指数看,2016年和2017年,非国有控股公司财务治理指数都超过国有控股公司,但2018-2022年国有控股公司财务治理指数都超过非国有控股公司(参见图20)。根据最终控制人性质,2022年中央企业(或监管机构)最终控制的公司的财务治理指数的均值和中位值都高于地方国企(或监管机构)最终控制的公司,同时也高于非国有企业或自然人最终控制的公司,差距比较明显;地方国企(或监管机构)最终控制的公司的财务治理指数的均值和中位值也都高于非国有企业或自然人最终控制的公司。
图20 2010-2022年两类所有制公司财务治理指数均值比较 从分项指数看,2022年,财权配置、财务控制和财务监督三个分项指数的均值都是国有控股公司高于非国有控股公司,而财务激励分项指数则是非国有控股公司高于国有控股公司。需要注意的是,财权配置和财务激励两个方面,两类公司都处于偏低水平(参见图21)。 图21 2022年两类所有制公司财务治理分项指数均值比较 (3)相比2021年,2022年除财务监督分项指数均值上升外,其他三个分项指数的均值都下降。 从分项指数看,相比2021年,2022年仅财务监督分项指数均值上升4.41分,其他三个分项指数的均值都出现下降,其中降幅最大的是财务控制分项指数,下降2.92分;其次是财务激励分项指数,其均值下降2.05分(参见图22)。 图22 2010-2022年上市公司财务治理分项指数比较 (4)2016-2022年,除2020年外,其他年份都是金融业财务治理指数表现最佳。 2012-2022年,有6个行业(剔除教育)的上市公司财务治理指数均值在2012年为最高水平;6个行业在2022年达到最高水平;其他5个行业均在2021年达到最高水平。相比2021年,2022年有9个行业有不同幅度上升,升幅最大的是住宿和餐饮业;有9个行业有不同幅度下降,降幅最大的是电力、热力、燃气及水生产和供应业。2016-2022年,金融业除了2020年位居第二外,其他年份都位居第一。 (5)2010-2022年,东部上市公司财务治理指数均值除2021年外,在其余十个年度都位居第一。 2010-2022年间的十一个年度中,除了2021年外,东部上市公司在其中十个年度的财务治理表现均最好。东北地区除2012年外,其他年份的财务治理表现均最差(参见图23)。 图23 2010-2022年不同地区上市公司财务治理指数均值比较 (6)2022年,除沪市科创板外,其余三个板块的上市公司财务治理指数均值都比上年下降。 沪深四个板块中,相比2021年,2022年除沪市科创板块上升0.50分外,其他三个板块均略有下降。沪市科创板自2020年纳入评价以来的三个年度中在沪深四个板块中都位居最后,沪市主板近八年都位居第三。但2021年和2022年除沪市科创板外,其他三个板块非常接近(参见图24)。本年度北交所纳入评价,在五个板块中排名末位。 图24 2010-2022年不同板块上市公司财务治理指数均值比较 (7)2022年,沪深300公司的财务激励分项指数低于非沪深300公司。 2022年,沪深300公司的财务治理指数以及财权配置、财务控制和财务监督三个分项指数的平均值都高于非沪深300公司。但在财务激励分项指数上,沪深300公司却比非沪深300公司低,反映了沪深300公司在对财务主体财务激励机制设计和执行方面并不尽如人意。 七、中国上市公司自愿性信息披露指数本报告基于国内信息披露相关法律法规,特别参照国际先进的信息披露规范,立足于投资者权益保护,设计了4个一级指标(即治理结构、治理效率、利益相关者和风险控制)、31个二级指标的自愿性信息披露指数指标体系,在此基础上,运用科学的方法,计算出了2022年4687家上市公司的自愿性信息披露指数,并从不同角度进行了比较分析。本报告是对中国上市公司自愿性信息披露的第九次全样本、多角度全面评估(是对信息披露的第十一次评价,前两次既包括自愿性信息披露,也包括强制性信息披露),这对于建立企业诚信体系和良好声誉、树立投资者信心、促进企业长期发展,护航IPO注册制,具有重要的指导意义。主要发现包括: (1)2022年上市公司自愿性信息披露指数均值比上年进一步提升。 自2017年以来,中国上市公司自愿性信息披露指数均值连续上升。2022年,中国4687家上市公司自愿性信息披露指数最大值为89.76分,最小值为46.88分,平均值为70.96分,平均值比2021年提高4.11分,但总体看仍处于较低水平。2022年,自愿性信息披露指数达到60分的公司有4405家,占比为93.98%,相比2021年的86.54% 提高了7.44个百分点,及格率提高幅度较大(参见图25)。 图25 2013-2022年上市公司自愿性信息披露指数均值比较 (2)2022年非国有控股公司自愿性信息披露指数均值略高于国有控股公司。 从总体指数看,2015-2022年,国有控股公司自愿性信息披露指数均值连续七年上升;非国有控股公司则在2013-2022年间除了2017年有所下降外,其他年份均上升;2022年非国有控股公司略高于国有控股公司(参见图26)。根据最终控制人性质,2022年中央企业(或监管机构)最终控制的公司的自愿性信息披露指数均值高于非国有企业或自然人和地方国企(或监管机构)最终控制的公司。 图26 2013-2022年两类所有制公司自愿性信息披露指数均值比较 从分项指数看,2022年,在治理结构、治理效率和风险控制三个分项指数上,非国有控股公司都领先于国有控股公司;在利益相关者分项指数上,则是国有控股公司领先于非国有控股公司。这说明,相对于非国有控股公司,国有控股公司较重视利益相关者方面的信息披露(参见图27)。 图27 2022年两类所有制公司自愿性信息披露分项指数均值比较 (3)2022年,除风险控制分项指数下降外,自愿性信息披露指数其余三个分项指数的均值都比上年提升,公司对风险控制方面的自愿性信息披露意愿不强。 相比2021年,除风险控制分项指数均值下降外,2022年上市公司自愿性信息披露指数其余三个分项指数的均值都不同程度上升,尤其是利益相关者分项指数均值升幅较大,上升12.18分。其中,治理结构和治理效率两个维度的自愿性信息披露指数连续八年上升;风险控制分项指数2022年下降,且分值在四个分项指数中最低;利益相关者分项指数近两年连续上升,但分值仍然偏低。这意味着,上市公司对于风险控制方面自愿性信息的披露意愿不强(参见图28)。 图28 2013-2022年上市公司自愿性信息披露分项指数比较 (4)2022年,全部18个行业的自愿性信息披露指数均值较上年都是上升的。 相比2021年,2022年全部18个行业自愿性信息披露指数均值都有不同程度的上升,升幅在2.37-6.69分之间,升幅最大的是卫生和社会工作。 (5)2022年自愿性信息披露指数的地区间差距不大,东北地区一直垫底。 东北地区在九个年度中都是最低的,另外三个地区指数值比较接近。相比2021年,2022年四个地区都是上升的(参见图29)。 图29 2013-2022年不同地区上市公司自愿性信息披露指数均值比较 (6)深市创业板自愿性信息披露指数均值连续六年位居第一。 2016-2022年,沪市主板连续上升,深市主板和深市创业板都是在2017年下降,随后每年上升。深市创业板近6年都位居第一名,但与深市主板非常接近。相比2021年,2022年沪深四个板块自愿性信息披露指数均值都是上升的,其中沪市科创板升幅最大,上升5.57分(参见图30)。本年度北交所纳入评价,在五个板块中排名第四,沪市主板位居末位。 图30 2013-2022年不同板块上市公司自愿性信息披露指数均值比较 (7)2022年,沪深300成份股公司选择上对信息披露关注度存在不足。 2022年,沪深300公司的自愿性信息披露指数以及治理结构和风险控制两个分项指数的平均值都高于非沪深300;在治理效率和利益相关者两个分项指数均值上,则是非沪深300公司高于沪深300公司,但二者差距不大,差距分别为0.83分和0.21分;这反映沪深300成分股公司选择上对信息披露的关注度还存在不足。 八、中国上市公司高管薪酬指数本报告是对高管薪酬的第十一次评价。由于高管薪酬指数是对高管薪酬合理性的评价,因此,对高管薪酬的评估难以采取前面五种指数的计算方法。对高管薪酬的合理性进行评估,只能基于高管对企业的实际贡献。同时,由于各行业性质不同,还需要考虑不同行业对高管实际贡献的影响。本报告所做的工作就是考虑企业绩效,运用科学的方法,加入行业因素,计算出2022年度4680家上市公司的高管薪酬指数。通过这一研究,既希望能对高管激励制度研究及公司治理理论的完善有所贡献,同时也希望能有效服务于公司治理实践,充分发挥其信号显示作用,为股东、董事会、经营者、政府及其他利益相关者提供一个高管薪酬治理的“晴雨表”。主要发现包括: (1)高管薪酬指数均值在2016-2022年总体呈下降态势,但薪酬绝对值总体呈上升态势,高管薪酬与高管贡献有进一步走向吻合的趋势。 从高管薪酬指数看,2012年,高管薪酬指数均值为130.49分,2015年和2016年分别提高到208.93分和220.98分,此后年份中除2020年略有上升外,其他年份都是下降的,总体上呈下降态势。2022年上市公司高管薪酬指数均值为143.43分,比上年下降17.87分(参见图31)。由于理论上,100分是高管薪酬与高管贡献最吻合的分值,因此,近些年高管薪酬指数的变化,反映了高管薪酬与高管贡献不断趋于吻合。 图31 2012-2022年上市公司高管薪酬指数均值比较 从高管薪酬绝对值看,2022年上市公司高管薪酬均值为127.42万元,2012-2022年十年增幅为63.81万元,年均增长率为7.19%。与2021年相比,2022年上市公司高管薪酬均值增加0.95万元,增长0.75%。 (2)国有控股公司高管薪酬激励力度远低于非国有控股公司,2022年非有控股公司高管薪酬绝对值自2017年以来首次高于非国有控股公司。 从高管薪酬指数看,2017-2022年,国有控股公司连续下降;非国有控股公司除2020年上升外,其他年份都是下降的。同时,国有控股公司高管薪酬激励力度大大低于非国有控股公司(参见上图31)。 从高管薪酬绝对值看,不考虑通胀因素,2012-2022年,非国有控股公司高管薪酬增幅和年均增长率分别为68.46万元和7.91%,均高于国有控股公司的56.11万元和6.16%。2022年,国有控股公司高管薪酬均值为124.72万元,比上年下降3.09万元,下降率为2.42%;非国有控股公司高管薪酬均值为128.47万元,比上年提高2.56万元,增长率为2.03%。自2017年以来,国有控股公司高管薪酬绝对值均值超过非国有控股公司,高出3.75万元。 (3)从行业看,相比2021年,2022年有11个行业的高管薪酬指数均值上升;17个行业的高管薪酬绝对值均值上升,只有金融业下降。 从高管薪酬指数看,2012-2022年,有11个行业的上市公司高管薪酬指数均值是上升的,而且彼此间差距比较大。与2021年相比,2022年仅有6个行业的上市公司高管薪酬指数均值上升,或者说,2022年仅有6个行业的高管薪酬激励力度提高。 从高管薪酬绝对值看,2012-2022年,有17个行业的上市公司高管薪酬均值都有一定程度增长。其中,卫生和社会工作(Q)薪酬增幅和年均增长率都是最高,而金融业是唯一薪酬增幅和年均增长率都为负值的行业。相比2021年,2022年有8个行业的高管薪酬绝对值出现下降,下降幅度最大的是房地产业,降幅为38.99万元,下降19.20%。 (4)相对于2021年,2022年四个地区高管薪酬指数均下降;但中部、西部和东北地区三个地区高管薪酬绝对值都有所上升,只有东部地区出现下降。 从高管薪酬指数看,2012-2022年,四个地区上市公司高管薪酬指数均值都呈现上升态势。与2021年相比,2022年四个地区上市公司高管薪酬指数均值都下降,其中东北地区出现断崖式下降,降幅达51.41分,同比下降27.96%。 从高管薪酬绝对值看,2012-2022年,四个地区上市公司高管薪酬均值都呈现上升态势。与2021年相比,2022年中部、西部和东北三个地区上市公司高管薪酬均值都有所上升,其中东北增幅和增长率都是最高,增幅为8.87万元,同比增长9.35%;东部地区出现下降,降幅为2.12万元,同比下降1.58%。 (5)2022年,沪深300公司存在较突出的高管薪酬与高管贡献不吻合问题。 2022年,沪深300公司的高管薪酬指数均值远小于非沪深300公司,但沪深300公司的高管平均薪酬却远大于非沪深300公司,这反映了沪深300公司高管薪酬存在着更大程度的与公司绩效不吻合的问题,即激励不足的公司相对更多。 九、中国上市公司治理总指数公司治理涉及投资者(股东)、董事会、监事会、经理层、财务治理、信息披露、利益相关者(或社会责任)、政府监管等许多方面,显然,要从整体上评价一个企业的公司治理水平,几乎是不可能的事情,即使做到了,也是不全面的。而且,公司治理的不同方面,或者不同维度,没有清晰的界限,不同方面往往存在着交叉,从而在计算总指数时就容易出现一些指标的重复问题,而如要避免重复,就需要把某些维度的相同指标剔除,但这又造成这些维度的不完整或低估问题。另外,发布总指数有个缺陷,就是容易忽视薄弱环节。如果企业、投资者、监管者和其他利益相关者只注重公司治理总指数,就可能在表面光鲜的背后,掩盖公司治理的“病根”,导致久病不治,不利于公司的可持续发展,最终损害各利益相关者的利益。而分类指数却可以直指“病根”,从而有利于及时化解风险。 但是,公司治理总指数并非没有必要,它可以给人一种总体的认识。由于公司治理涉及领域很广,因此,即使编制总指数,也只能是一个“大约数”。我们编制了六类指数,尽管已经比较全面,但仍不能涵盖公司治理的全部内容。尽管我们响应社会需求,自2019年开始编制公司治理总指数,但仍是一个“约数”。 我们在已编制的六类公司治理指数的基础上,形成了中国上市公司治理总指数。主要发现如下: (1)2015-2022年,中国上市公司治理总指数呈上升趋势,但仍处于偏低水平。 2015-2022年,中国上市公司治理总指数呈上升态势,但仍处于偏低水平。2022年,中国4687家上市公司治理总指数最大值66.76分,最小值35.40分,平均值56.31分,平均值比2021年提高1.33分;及格的公司有723家,及格率为15.43%,比2021年的7.26%提高8.17个百分点,及格的公司分值基本都在[60,65)区间,只有12家公司分值在[65,70)区间(参见图32)。 图32 2015-2022年上市公司治理总指数均值比较 (2)国有控股公司治理总指数均值略高于非国有控股公司。 2015-2022年,国有控股公司和非国有控股公司的治理总指数均值差距都不大,都处于偏低水平。2015-2017年,非国有控股公司略高于国有控股公司。2018-2022年,国有控股公司则略高于非国有控股公司(参见图33)。 图33 2015-2022年两类公司治理总指数比较 (3)从行业看,有13个行业的公司治理总指数均值八年间连续上升。 从上市公司治理总指数均值来看,2015-2022年,在18个行业中,有13个行业八年间连续上升。其中,金融业在2016-2022年七个年度中都排名第一,反映其上市公司治理水平相对较好且较稳定。 (4)从地区看,东部表现最好,东北表现最差。 2015-2022年,四个地区上市公司治理总指数均值都在八年间连续上升。东部连续八年都位居第一,表现相对较好;东北连续八年都排名最后,表现相对较差。 (5)从上市板块看,沪市主板近八年都表现最差。 2015-2022年,沪深四个板块中,深市创业板和沪市主板的上市公司治理总指数均值都在八年间连续上升;深市主板除2017年曾出现下降外,其他年度都是上升的;沪市主板近八年都位居最后一名。相比2021年,2022年沪市科创板增幅最大,上升1.80分,从上年的位居第二升至第一。本年度北交所纳入评价,在五个板块中排名末位。 (6)沪深300公司的治理总指数高于非沪深300公司。 2022年,沪深300公司的治理总指数的平均值和中位值都大于非沪深300公司,但差距不大,且都未达到60分的及格线,都存在较大的治理风险。 十、存在问题和政策建议(1)关于中小投资者权益保护 2022年,中国上市公司中小投资者权益保护指数均值仅有57.78分,还处于很低水平。进一步以构成中小投资者权益保护指数的部分指标为例(参见表1),2022年,预告业绩与实际业绩一致的公司占比仅有21.46%,这可能使投资者对公司绩效产生误解,甚至误导投资者;实行累积投票制的公司占比仅为42.71%,这意味着中小投资者参与董事会治理的机会还不高;单独或者合计持有公司10%以上股份的股东提出召开临时股东大会的公司占比仅有0.43%,单独或者合并持有公司3%以上股份的股东提出议案的公司占比仅有2.43%,这两个指标意味着中小投资者参与股东大会决策的机会很小;建立违规风险准备金制度的公司占比仅有0.49%,这意味着一旦因公司违规而使投资者受损,则或者违规者受到惩罚的力度很轻,或者受损的投资者难以获得足额的赔偿;发生股价异动的公司占比仍高达33.94%,这意味着有1/3的公司的股价变化是不正常的。可以看出,中国上市公司中小投资者权益保护还存在不少缺陷。 表1 2021-2022年上市公司中小投资者权益保护指数部分指标的变化
资料来源:北京师范大学公司治理与企业发展研究中心(高明华主持):“中国上市公司治理分类指数数据库”之“中小投资者权益保护指数数据库”。 对此,需要树立和强化各类投资者权益平等保护的意识,切实落实中小投资者决策与监督权,以及收益权。要淡化“控制”的观念,强化“控股”未必“控制”的理念,以最大可能避免股东不断发生的控制权纷争,以及由此对中小投资者造成的损害,要通过制度建设把这种理念落实到企业改革和发展的实践中,这对于提振中小投资者信心至关重要。这点对于国企混改也特别重要。在国企混改中,存在着对国资流失判断主观性和扩大化、不符合市场规律的现象,而这种主观性和扩大化对中小投资者也会造成损害,是权益保护不平等和过度“控制”思想的一种表现,会影响国企混改的推进。而且,在强化“控制”的压力下,表面上没有造成国资流失,其实会造成更大幅度的国资流失,因为不改革、“躺平”本身就是国资流失。 (2)关于董事会治理 2022年,中国上市公司董事会治理指数均值仅有62.48分,尽管达到了60分的及格线,但仍处于较低水平。进一步以构成董事会治理指数的部分指标为例(参见表2),2022年,外部董事(含独立董事)达到50%的公司占比仅有4.42%,设置审计委员会且独立董事占比达到100%的公司占比仅有5.74%,这意味着董事会(包括专门委员会)的独立性很难实现,这在公司法修订案提出可以不设监事会,把监督职责交给董事会审计委员会的情况下,董事会的监督职责将难以落地;内部董事与外部董事有明确的沟通制度的公司占比仅有6.81%,这直接影响着董事会决策的科学性和严谨性;公布董事考评结果的公司占比仅有0.62%,这意味着投资者对董事的监督非常困难;建立董事行为准则的公司占比仅有0.68%,这意味着董事会更多的满足于程序合规,对于董事如何作为缺乏规范;有董事会备忘录的公司占比仅有6.12%,这意味着对董事在会前的履职行为缺乏记录,从而难以确定责任。可以看出,中国上市公司董事会治理存在的问题也比较突出。 表2 2021-2022年上市公司董事会治理指数部分指标的变化
资料来源:北京师范大学公司治理与企业发展研究中心(高明华主持):“中国上市公司治理分类指数数据库”之“董事会治理指数数据库”。 对此,需要进一步健全董事会结构并使其发挥实质性作用。董事会结构很重要,必须要健全和完善,但更重要的是要使这些结构发挥有效作用,要在董事会“行事”上下功夫,才能避免形式主义。主要措施包括:随着公司法修订,监事会的监督职责交给董事会,对董事会独立性的要求随之变得强烈。因此,要尽可能减少股权董事,增加独立董事,提高独立董事比例和履职能力,使董事会平等对待所有股东;股权董事不能强制董事会采纳其意志;体现在大股东方面,如果大股东有违法侵害的事实,则董事会有权做出限制大股东权利的决议;要建立董事行为准则,而不能仅仅满足于董事会议事规则,以明晰董事的个体责任,强化董事的责任意识;要推动建立透明化的、竞争性的、职业化的经理人市场,使更多董事来自这样的市场,以强化市场对董事的约束。 (3)关于企业家能力 2022年,中国上市公司企业家(评价对象是总经理)能力指数均值仅为32.79分,处于非常低的水平。进一步以构成企业家能力指数的部分指标为例(参见表3),2022年,总经理来自外部选聘的公司占比仅有10.60%,反映经理人选聘的市场化严重不足;总经理担任其他公司独立董事的公司占比仅为0.98%,反映总经理的社会认可度严重偏度;总经理担任过3家及以上企业总经理的公司占比仅为13.04%,反映总经理的履职经验存在较大局限性;总经理有海外工作经历(半年以上)的公司占比仅为7.30%,反映总经理的国际化视野存在很大不足;总经理在各级行业协会兼职的公司占比(含一人多级)仅为13.19%,反映总经理在行业内的交流不多;总经理在公益组织(不含行业协会)兼职的公司占比仅为1.62%,反映总经理参与公益活动较少。可以看出,上市公司企业家尚未实现真正的市场化选择以及激励与约束,其能力还难以发挥出来。 表3 2021-2022年上市公司企业家能力指数部分指标的变化
资料来源:北京师范大学公司治理与企业发展研究中心(高明华主持):“中国上市公司治理分类指数数据库”之“企业家能力指数数据库”。 本报告对企业家能力的评估结果并非代表企业家能力的潜在水平,而是现有环境和制度影响了他们潜能的发挥。具体说,一是由于经理人市场不健全,以及董事会不能独立选聘总经理,从而难以选择到更有能力的总经理;二是总经理任期不稳定,使得契约制难以落实,也难有长远的考虑,更多的是短期行为;三是现有激励和约束制度,以及总经理的附属地位或非独立性(授权不足),使得总经理的潜能难以充分发挥出来。因此,要加快透明的、竞争性的、职业经理人市场建设,由董事会独立在市场上选聘总经理和其他经理人员,并赋予总经理独立的经营控制权,大股东和董事长不可以随意干预总经理的独立经营行为,同时使其独立承担责任,并真正落实任期制和契约制,使其形成合理预期,促其着眼于公司长远发展。透明化意味着对总经理的监督成本降低;竞争性意味着不称职的总经理可以在任何时点被替换,这其实就是一种纠错和止损机制;职业化意味着总经理转行的机会成本很高,不得不踏踏实实谋求企业发展。 (4)关于财务治理 2022年,中国上市公司财务治理指数均值仅为58.13分,也是非常低的。进一步以构成财务治理指数的部分指标为例(参见表4),2022年,董事会提出清晰的财务目标的公司占比仅为13.42%,反映发展目标偏模糊;CFO或总经济师具有高级职称或相关专业资格的公司占比只有45.76%,还不到一半,设立风险控制委员会且独立董事占比达到2/3的公司占比仅为2.50%,这意味着公司容易发生财务风险;公司对外部资金依赖程度高达-100.98%,这意味着公司经营活动的现金流存在相当的不足;实行股票期权制度的公司占比仅有9.54%,这意味着对相关治理主体的财务激励不到位。可以看出,尽管有些指标表现良好,但仍有不少指标分值处于较低水平,这意味着财务风险仍然较大。 表4 2020-2022年上市公司财务治理指数部分指标的变化
资料来源:北京师范大学公司治理与企业发展研究中心(高明华主持):“中国上市公司治理分类指数数据库”之“财务治理指数数据库”。 对此,要合理配置各财务主体的财务权利并实现有效财务激励。财权配置的不合理使得公司一些利益相关者投入到公司的专用性资产得不到足够的重视和保护,如对供应商大量欠款、假冒伪劣对消费者造成损害、生态和环境破坏影响周边居民身体健康、员工工作环境恶劣影响他们的身体健康等;而财务激励不足则导致一些利益相关者动力不足。因此,在继续加强内部控制和财务监督的同时,要高度重视利益相关者之间的财权配置,优化对各利益相关者的激励机制,有效保护他们因向公司投入专用性资产(或专用性资本)而应获得的权益。 (5)关于自愿性信息披露 2022年,中国上市公司自愿性信息披露指数均值为70.96分,连续三年超过60分,但这个分值仍然不高,反映着上市公司距离“能说都要说”还相差很远。进一步以构成自愿性信息披露指数的部分指标为例(参见表5),2022年,完整披露董事会专门委员会构成的公司占比只有27.54%,这意味着投资者难以了解专门委员会的独立性,尤其是审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会三个关键委员会的独立性至关重要;完整披露高管薪酬结构及额度的公司占比仅有0.87%,这意味着投资者几乎无法判断高管是立足于公司长期发展还是仅仅满足于短期行为;完整披露竞争对手分析的公司占比只有11.99%,这意味着投资者难以了解行业竞争及其对本公司的影响;完整披露偿债能力分析的公司占比只有19.56%,这意味着投资者难以了解公司债务风险;完整披露营运能力分析的公司占比仅有5.18%,这意味着投资者难以了解企业运用各项资产以赚取利润的能力。可以看出,尽管2022年不少自愿性信息披露指标比2021年有所改善,但总体上仍不尽如人意,有的表现还相当差。 表5 2021-2022年上市公司自愿性信息披露指数部分指标的变化
资料来源:北京师范大学公司治理与企业发展研究中心(高明华主持):“中国上市公司治理分类指数数据库”之“自愿性信息披露指数数据库”。 股票发行注册制走深走实是今年中央金融工作会议提出的一项重要任务,而加强信息披露是与注册制相伴随的一项工作。注册制在适当放松上市门槛的同时,对信息披露的要求却应该是提高的,否则,投资者就很可能在不知情的情况下遭受利益损失。因此,要不断强化“能说都要说”的先进意识,消除“能不说就不说”的陈旧观念,而这需要相关法律制度的建设,要不断增强法律的威慑力,极大地增加信息披露违规和欺诈的成本。企业信息披露是否充分完整,应交由投资者评判,而非仅由监管机构来评判。 (6)关于高管薪酬 2016-2022年,中国上市公司高管薪酬指数均值总体呈下降态势,但高管薪酬均值总体却呈上涨态势。尽管高管薪酬与高管贡献有进一步走向吻合的趋势,但高管薪酬增长与公司绩效增长的不一致现象仍普遍存在。这既包括高管薪酬下降,导致公司绩效的更大幅度下降;也包括公司绩效提高,但高管薪酬增长却滞缓。判断一个企业高管薪酬的高低,不能仅看其绝对额,更要看其贡献。为此,一要强化高管薪酬契约,实现高管薪酬与高管贡献的吻合;二要强化信息披露,并在薪酬结构中更多的采用长期薪酬;三要通过法律制度和透明的经理人市场来防止高管提供虚假信息。 |