公司治理、ESG与上市公司高质量发展-高明华

公司治理、ESG与上市公司高质量发展

——在2023中国公司治理50人论坛暨第十二届财经中国V论坛（第十七届中国公司治理论坛）上的主题报告

高明华

2023年12月21日

尊敬的季主席、宋会长、俞总，各位专家、各位嘉宾、各位朋友，大家下午好！

非常感谢大家莅临本次会议！今天高朋满座，外面寒风凛冽，室内热情似火，这对我们是极大的鼓舞。非常感谢中国上市公司协会、中国新闻社对本次会议的指导！感谢中新经纬、中国上市公司协会学术顾问委员会、中信改革发展研究基金会、北京师范大学经管学院与中国公司治理50人论坛共同主办本次会议！感谢所有对本次会议提供大力支持的机构和个人！还要感谢我的团队成员，他们在数据采集分析和报告撰写中付出了很多心血。我们的指数报告已经延续17年，出版了25部指数报告，连续举办了17届论坛，这与大家的支持是分不开的。所以，非常感谢大家！

本次会议主题是“数据见证质量，善治促进发展”。“数据”源于我们的公司治理各类指数和ESG指数是通过采集上百万上市公司数据而计算出来的，这些数据见证了中国上市公司质量的变化；“善治”就是完善的公司治理，完善的公司治理对于促进公司的高质量发展至关重要，可以说，提高上市公司质量，就是提高上市公司治理的质量。

本年度公司治理分类指数报告是我们公开出版的第22部公司治理指数报告，也是目前国内坚持出版时间最长的年度报告。

本年度ESG指数报告是我们公开出版的第3部ESG指数报告，也是目前唯一公开出版的中国上市公司ESG指数报告。ESG指数报告之所以同时也冠之以公司质量报告，是因为我们认为二者是统一的。

金融业上市公司治理指数报告是非公开出版物，是第四年编制。之前三个年度包括六类公司治理指数和总指数，本年度把ESG指数也纳入其中。由于我们有各行业、各地区、各所有制、各上市板块等各类数据，所以，细分的各类指数报告都可以编制出来。

我们的公司治理指数报告是分类指数报告，即把公司治理分为六类，包括中小投资者权益保护指数、董事会治理指数、企业家能力指数（评价对象是总经理）、财务治理指数、自愿性信息披露指数、高管薪酬指数（评价高管薪酬与高管贡献的吻合度），在六类指数基础上也计算了公司治理总指数。分类评价的好处是更容易找出病根。2021年，在公司治理分类指数基础上，拓展出ESG指数。

评价公司数从2008年的1582家增加到2023年的4687家。为保证信息的一致性和可比性，剔除了上市不满一年的公司以及退市和拟退市的公司。采集数据量2023年达到了118万。

ESG到底是什么？社会上很多机构把ESG简单理解为绿色低碳和社会责任，或主要强调环境保护和社会责任，严重忽略公司治理，甚至把公司治理理解为公司管理（一些指标是管理指标），这是不准确、不严谨的。

一些国际机构【如ISSB（国际可持续准则理事会）】推出的准则往往只包括S和E，提到了G但又不包括G，这也容易产生误解。我认为，这些机构也是不可能再推出G的，因为已存在国际性的公司治理准则，即《G20/OECD公司治理原则》。

ESG 的核心是公司治理，不论是环境保护还是社会责任，其决策都要符合公司治理规则，否则就有不合规的风险。

例如，标普ESG评价中，G 的权重最高，根据不同行业特点，G的权重在40-60%之间。

而且，广义的公司治理包括社会责任，社会责任包括环境保护，三者不是并列关系，而是包含关系。国际经典的公司治理教材都是把社会责任（含环境保护）涵盖在公司治理中的，因为公司治理有一个重要理论基础，就是利益相关者理论。在国际社会普遍认同的《G20/OECD公司治理原则》中，也是包括社会责任（含环境保护）内容的。正在修订中的《G20/OECD公司治理原则》更是把社会责任相关内容集中于“可持续性与韧性”部分中。

如何评价ESG？基本原则是：借鉴国际准则，适当考虑中国国情。ESG尤其是其中的公司治理（G），基本已经形成国际共同的话语体系或价值观，过于强调中国特色，可能在国际经贸关系中容易受到排斥。当然，这并不否定可以去争取自己的正当权益。

ESG中，公司治理是最具有国际共识的方面，最需要采用的（不是单纯的借鉴）是《G20/OECD公司治理原则》，因为这个原则是中国与其他国家共同签署的，且承诺共同遵守。

公司治理评价并不因行业不同而不同，尤其是对上市公司，公司治理评价标准基本是相同的。对于社会责任的共识，相对于公司治理来说要差很多。比如公益，在自己吃不饱的情况下，没有做公益，能说该企业没有社会责任感吗！所以，社会责任应该包括经济责任。另外，由于创新具有外溢性，从发展战略角度，也应该纳入创新责任。对于环境保护，不同行业，基本上难以比较，尤其是传统行业与新经济形态（如互联网）、金融业、服务业的差异非常大，因此，很难有共同的环境保护评价指标体系。一些企业和企业家（如马斯克）对ESG的反感主要是因为对社会责任和环境保护的过分夸大。

由此形成上市公司ESG评价的基本原则：科学性、可行性、可比性和可持续性。科学性即要准确反映ESG的本质和核心；可行性即ESG指标数据在大部分企业能够可得，也即数据可得性；可比性即不同企业ESG可以横向比较，而数据可得是可比的前提；可持续性即同一企业ESG能够纵向可比，否则就难以观察企业ESG是否有所改进或退步，这就需要指标体系的相对稳定。因此，如果是整体的评价（比如对全部上市公司的ESG进行评价），则指标体系宜粗不宜细，但具体到行业和企业时，可以进一步细化。

基于以上原则，我们构建了包含148个指标的中国上市公司ESG指数指标体系，其中公司治理81个指标，社会责任44个指标，环境保护23个指标。由于是对全部上市公司进行评价，考虑到数据的可得性和可比性，最终选择了132个指标。指标体系设计更多地参考了国际标准。将来随着信息披露不断完善，指标体系可以随之有所调整。

关于中国上市公司治理分类指数，各类指数指标数目从31-38个不等。我们对公司治理的评价是基于广义的公司治理，社会责任是涵盖在内的，这包括企业家能力指数中的社会责任维度、财务治理中的财权配置维度，以及自愿性信息披露中的利益相关者信息披露等。

先看ESG评价结果。由于社会责任和环境保护（尤其是环境保护）的可比性较差，因此，我们是把金融业ESG和非金融业ESG分开计算的。2022年，非金融业上市公司ESG指数均值比上年提高8.21分，增幅较大，这主要是因为2023年超过1700家上市公司发布了2022年ESG报告，信息可得性大幅提高。由于社会责任和环境保护在各行业各企业难以形成共识，且ESG报告发布是自愿性的（主要是其中的E和S），因此，各年度的ESG指数的可比性其实不太大。2022年金融业上市公司ESG指数比上年略有下降，其原因主要是社会责任维度出现下降。而且，由于金融业基本不存在环境保护方面的业务，其发布ESG报告的比例不如非金融业（参见表1）。需要说明的是，ESG指数是相对值，即计算出公司治理、社会责任和环境保护三个分项指数后，把得分最高的企业的得分记为100分，对其他企业的原始得分重新计算，最后按权重计算出ESG指数。

图1 2020-2022年非金融业和金融业上市公司ESG指数的变化

从公司治理和社会责任两个维度（由于环境保护只有三年的评价，且各年可比性很低，故不作分析）看，公司治理指数历年是连续上升的，但2022年仍未达到60分的及格线；社会责任指数历年呈波动状，但近三年连续上升，且近两年超过了60分的及格线（参见表2）。注意，表2的指数及以下的各分类指数都是绝对值，即实际得分。

图2 公司治理指数（总指数）和社会责任指数历年的变化

具体到各分类指数（参见图3），中小投资者权益保护指数自2014年以来总体呈上升趋势，但2022年还未达到60分的及格线；董事会治理指数自2015年以来总体呈上升趋势，近两年都略超60分，2022年略有下降；企业家（评价对象是总经理）指数有些波动（因为评价对象是个人，人员变动较频繁），近几年都仅略超30分，这与总经理的附属地位有关，难以反映其真实能力；财务治理指数自2014年以来总体呈缓慢上升趋势，但2022年仍未达到60分的及格线，2022年还出现下降；自愿性信息披露指数持续上升，尤其是注册制实施后，上升明显。高管薪酬指数与其他五类指数不同，前五类是百分制，高管薪酬指数不是百分制，它反映高管薪酬与高管贡献的吻合度，100分是理想值，从发展趋势看，不断趋于合理。

图3 六类公司治理指数历年的变化

从金融业与非金融业比较看，金融业历年公司治理总指数均值都高于非金融业（参见图4）.

图4 金融业与非金融业公司治理总指数比较

由公司治理指数反映出来的突出问题主要有：

一是中小股东决策与监督权落实不力，收益权不高（参见图5）。在中小投资者权益保护指数的四个维度中，中小投资者收益权以及决策与监督权都处于偏低水平。比如，有中小股东提请召集临时股东大会的公司比例基本都在0.5%以下；有中小股东提案的公司比例基本都在4%以下；有中小股东累积投票的公司比例基本都在45%以下；有中小股东诉讼的公司比例在2016年以来基本都在3%以下，反映诉讼的门槛和成本比较高。

图5 中小投资者权益保护指数部分指标的变化

二是董事会治理形似而神不至。在董事会治理评价的四个维度中，董事会结构和独立董事独立性两个维度偏形式上的评价，董事会行为以及董事激励与约束两个维度偏实质性评价。以ST公司与非ST公司为例，在董事会结构和独立董事独立性两个维度上，ST公司在很多年份都不差于非ST公司，而在董事会行为以及董事激励与约束两个维度上，则在所有年份都是ST公司都较大幅度低于非ST公司（参见图6）。这充分反映出当前中国公司董事会形式治理和实质治理的反差，即结构健全不等于机制健全，结构健全了，并不等于公司治理就自动有效了。

图6 董事会治理中的“形似而神不至”

三是总经理市场化选聘比例非常低，任期制与契约制落实不理想。2015-2022年，不论是国有控股公司还是非国有控股公司，总经理由市场选聘的公司比例都在10%左右（参见图7），处于很低水平，这意味着经理人市场建设的严重滞后和不透明，经理人主要是行政任命（国有控股企业）或家族任命（家族控股企业），任期的随意性比较强，难以进行长期决策，也难以形成合理预期。

图7 2015-2022上市公司总经理由市场选聘的公司比例

四是利益相关者财权配置不尽合理，财务激励不足。2015以来，利益相关者的财权配置和财务激励两个分项指数都很低（参见图8），这意味着公司对利益相关者专用性资产的保护不足，不利于他们专用性资产的投入。

图8   财务治理四个分项指数历年的变化

五是信息披露并未满足注册制要求，风险控制信息披露严重不足。2022年主板尚未实施注册制，已经实施注册制的创业板和科创板的信息披露水平基本与未实施注册制的深市主板持平，并不突出。而实施注册制的北交所的信息披露更不理想。从自愿性信息披露四个维度看，对于投资者尤为关心的风险控制信息披露，长期处于低水平（参见图9）。

图9   不同板块自愿性信披比较及自愿性信披四个分项指数历年的变化

六是高管薪酬与高管贡献匹配度不高。从图10可以看出，国有控股公司高管薪酬指数（激励力度）远低于非国有控股公司，但这里没有考虑是否有政府赋予的垄断因素。从右边图可以看出，薪酬绝对值高低与薪酬激励力度高低并不都是吻合的，薪酬绝对值高，并不意味着薪酬激励力度就一定也高。

图10   高管薪酬指数及与高管薪酬的比较

由公司治理和ESG评价结果，以下几个方面需要引起高度关注：

第一，必须正视我国上市公司治理水平和国际水平的差距。由于我们设计的评价指标较多地借鉴了国际标准，指数分值（尤其是公司治理指数）直接反映了我们和国际水平的差距，总体看，差距还比较明显。正视差距和问题，才能进步。

第二，要多了解国际社会公司治理的共同规则，尤其应了解《G20/OECD公司治理原则》，更要履行这些规则，否则就可能被认为没有契约意识（就像最近穆迪对我们的信用评级下调），从而造成国际经贸关系中的被动。

第三，要高度尊重中小投资者的决策与监督权，以及收益权，这对于提振投资者信心至关重要。要淡化“控股”一定要“控制”的观念，以避免股东纷争以及由此对中小投资者造成的侵害。

第四，要在董事会“行事”上下功夫，避免形式主义。要减少股权董事，提高独立董事比例和履职能力，切实增强董事会独立性，使董事会平等对待所有股东，要使董事会真正在科学决策和监督中发挥实质性作用。

第五，要保证经理层的任期制和契约制的落实，以避免短期行为。尽最大可能减少大股东和董事长对总经理的干预，以实现以总经理为首的经理层经营控制权的独立性，同时使其独立承担责任，以发挥其最大潜能。

第六，要合理配置利益相关者在公司中的财务治理权利，有效保护他们投入公司的专业性资产。

第七，要强化信息披露与注册制改革的同步。信息披露程度应该主要以投资者满意为准，而不能仅限于监管者满意。

第八，要强化高管薪酬契约，实现高管薪酬与高管贡献的吻合，不能仅看薪酬绝对值。对于国有企业，尤其要建立市场化的高管薪酬激励机制。同时要通过法律制度和透明的经理人市场来防止高管提供虚假信息。

第九，对于ESG来说，环境保护和社会责任固然很重要，但不能夸大，要立足于本企业和所在行业的实际，不能搞一刀切。尤其是，环境保护和社会责任要以公司治理合规为前提。

第十，在社会责任中，应把经济责任和创新责任纳入其中，经济责任能使企业的其他社会责任（尤其是自愿性社会责任，如慈善）有坚实的基础；创新责任能使企业有持久的竞争力。

（高明华，中国公司治理50人论坛学术委员会执行主任兼秘书长，北京师范大学公司治理与企业发展研究中心主任、教授）