以公司治理引领中国民营上市公司高质量发展

——在中国民营经济50人谈上的发言

2023年1月5日

高明华

       非常感谢有机会跟各位专家做个分享。我今天讲讲民营上市公司的公司治理问题。我想讲四个问题：一是民营上市公司的中小投资者权益保护问题；二是民营上市公司的董事会治理问题；三是民营上市公司的企业家能力问题；四是民营上市公司的社会责任问题。

      2022年12月我们发布了2022年度两个报告：一个是中国上市公司治理分类指数报No.21；另一个是中国上市公司质量/ESG指数报告No.2。今天跟各位专家汇报的数据都是来自于这两个报告。

       二十大报告提出，要坚持以推动高质量发展为主题。高质量发展首当其冲是企业的高质量发展，企业高质量发展是中国高质量发展的微观基础。上市公司是企业中的标杆，提高上市公司质量对其他企业具有引领和示范作用。

       2020年10月，国务院发布《关于进一步提高上市公司质量的意见》，在六条意见中，提高公司治理水平放在第一位。其实，公司治理内容不仅仅体现在第一条中，其他几条举措中的不少内容也是公司治理的应有之义，如健全激励约束机制，控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员要各尽其责，公平对待所有股东等。

       近年来广受关注的ESG其实也是公司治理问题，它属于广义的公司治理，因为广义公司治理的理论基础是利益相关者理论，这意味着公司治理包括社会责任，而社会责任又包括环境保护。

总之，企业高质量发展的核心是提高公司治理的质量。

一、投资者保护：真正落实中小投资者决策与监督参与权

       在投资者的各项权利中，决策与监督权处于核心地位，也是最重要的法定权利，这对于中小投资者尤其重要。在实践中，有没有落到实处的决策与监督权的机制安排，直接关系到中小投资者对企业的信心。

       正在修订中的《G20/OECD公司治理准则》（草案）增加了应使投资者“以合理的费用和简便的方式”行使权利的条款。这尤其适合于中小投资者。

       根据我们对中小投资者权益保护指数的评估，民营上市公司中小投资者权益保护仍处于偏低水平，尤其是决策与监督权以及收益权（参见图1）。

图1 民营上市公司中小投资者权益保护指数四个维度的变化

       从图1可以看出，民营上市公司中小投资者权益保护四个维度的水平都不高，除了知情权在2017-2021年超过及格线，维权环境在2021年达到及格线外，其他都未达及格线，尤其是决策与监督权、收益权两个维度，非常低下。

       再看一些具体指标（参见表1）。可以看到，一些指标水平是相当相当低的。比如，2021年现金分红占净利润的比重仅为25.32%，而英美等发达国家一般在60%左右；实行累积投票的公司占比仅为40.21%，这个比例也是很低的，因为我们的政策只是要求当第一大股东持有股份比例达到30%的时候才实行累计投票，对于没有超过30%的公司就没有强制性要求；单独或者合并持有公司3%以上股份的股东提出议案的公司占比仅有1.40%，这意味着中小股东参与股东大会的权利远没有落实。

表1   2020-2021年民营上市公司中小投资者权益保护指数部分指标的变化

资料来源：北京师范大学公司治理与企业发展研究中心（高明华主持）：“中国上市公司治理分类指数数据库”之“中小投资者权益保护指数数据库”。

       从资本市场大盘来看，来自中小投资者的资本占比是越来越大的。根据我们统计，第一大股东持有股份在30%以上的公司的占比越来越少，即股权越来越多元化，这意味着资本来源越来越多的来自中小投资者。显然，对于股权日益多元化的民营上市公司，如果没有有效的中小投资者权益保护制度，尤其是没有有效的中小投资者决策与监督权以及收益权，则通过股权多元化来提高公司质量的目的无疑会大打折扣。

       因此，需要特别强调，对于控股股东、大股东以及实际控制人来说，一定要淡化“控股”一定要“控制”的观念，要强化各类投资者权益平等保护的意识，由此才能树立起广大中小投资者投资的信心。

二、董事会治理：继续健全董事会结构并使其发挥实质性作用

      我们企业的负责人经常讲企业已经建立了完善的董事会结构。但从我们的评价来看却不尽然。我们对董事会治理的评价分为四个维度，其中董事会结构维度处于最低水平（参见图2），这意味着民营上市公司的董事会结构并不像声称的那样健全，尽管相关的董事会组织都建立了，但形式化非常严重。

图2 民营上市公司董事会治理指数四个维度的变化

       在我们针对董事会治理评价的四个维度中，董事会结构和独立董事独立性两个维度主要侧重于董事会治理组织形式上的评价，董事会行为和董事激励与约束两个维度主要侧重于董事会实质性治理的评价。可以ST和非ST公司为例来看看目前董事会形式治理和实质治理的差异（参见图3、图4、图5和图6）。2015-2021年，从董事会结构维度看，历年ST公司都不输于非ST公司；         从独立董事独立性维度看，也不是所有年份都是ST公司低于非ST公司；但从董事会行为和董事激励与约束两个维度看，则是历年ST公司都远低于非ST公司。

图3 民营上市公司ST公司和非ST公司董事会结构维度比较

图4 民营上市公司ST公司和非ST公司独立董事独立性维度比较

图5 民营上市公司ST公司和非ST公司董事会行为维度比较

图6 民营上市公司ST公司和非ST公司董事激励与约束维度比较

       再来看一些具体指标（参见表2），可以看到不少指标非常不理想。比如，2021年，设置审计委员会且独立董事占比达到100%的公司占比仅仅为4.70%，这意味着审计委员会的独立性仍然很差；内部董事与外部董事有明确的沟通制度的公司占比仅有6.64%，这意味着董事会决策的科学性不会很高；公布董事考评结果的公司占比仅有0.34%，这意味着董事难以受到社会的监督；建立董事行为准则的公司占比仅有0.54%，这意味着绝大部分公司仅仅满足于董事会议事规则，而对董事如何具体作为则很不重视。

表2   2020-2021年民营上市公司董事会治理指数部分指标的变化

资料来源：北京师范大学公司治理与企业发展研究中心（高明华主持）：“中国上市公司治理分类指数数据库”之“董事会治理指数数据库”。

       以上数据，充分反映出当前中国民营上市公司董事会形式治理与实质治理的反差，即结构健全不等于机制健全，结构健全了，并不等于公司治理就自动有效了。

董事会结构很重要，但更重要的是要使这些结构发挥有效作用，要在董事会“行事”上下功夫，避免形式主义。为此需要切实增强董事会的独立性，股权董事不能强制董事会采纳其意志，要使董事会真正在科学决策和监督进而实现企业高质量发展中发挥实质性作用。

三、企业家能力：努力实现总经理经营控制权的独立性

     从国际通行的公司治理规范和实践看，一个企业经营的核心应该是总经理（或总裁或CEO），比如华为，任正非担任的是总裁，而不是董事长。在美国等发达国家，董事长越来越多的由独立董事担任。中国由于董事长“一把手”的错误定位，一方面造成责任不清，董事长不能平等对待所有股东；另一方面造成总经理的不独立，总经理成了配角，严重影响总经理能力的发挥。

       根据我们对企业家能力的评价（评价对象是总经理）（参见图7），历年总经理能力水平基本上都在30分左右的水平上，但这并不意味着总经理的实际能力这么差，而是他们的潜在能力发挥不出来，或者光环都“罩”在董事长身上。同时，这也反映了董事会治理与企业家选聘的严重脱节。

图7 民营上市公司企业家（总经理）能力指数的变化

           再看一些具体指标（参见表3），可以看出一些指标非常不理想。比如，2021年，总经理担任过3家及以上企业总经理的公司占比仅有14.88%，这意味着总经理相对比较封闭，经理人市场发育不良；总经理担任其他公司独立董事的公司占比仅有1.23%，这意味着总经理的市场认可度低；总经理有海外工作经历（半年以上）的公司占比仅有7.46%，这反映了总经理的国际视野存在严重不足；总经理来自外部选聘的公司占比仅有10.31%，而且自2013年以来都在10%左右徘徊（参见图8），这意味着总经理选择的市场化和透明化程度是很低的。

表3   2020-2021年民营上市公司企业家能力指数部分指标的变化

    资料来源：北京师范大学公司治理与企业发展研究中心（高明华主持）：“中国上市公司治理分类指数数据库”之“企业家能力指数数据库”。

图8 民营上市公司总经理市场选聘的比例

     为了提高企业家（总经理）能力，一方面，从政府角度，要加快推进透明化的、竞争性的、职业化的经理人市场的建设步伐。透明化使得监督多元化且成本降低；竞争性便于高能力者替代低能力者，纠错机制得以建立并有效运作；职业化使得转换工作或被解雇的机会成本加大，必须塌下心来做事。

       另一方面，从企业角度，要基于公司治理的规范化，在厘清董事会职能的前提下，高度重视总经理的独立性和能动性，应使总经理在法律框架和恪守董事会战略决策的前提下发挥其最大潜能。具体而言，一要落实董事会独立选聘总经理的法定权利，并依法向总经理充分授权。这个授权有多大？可以这样说，总经理只要遵纪守法，只要遵从董事会的战略决策，其经营权可以是无限大的。这类似于数学上的“既定约束条件下求极值”，这样才能发挥总经理的最大潜能。二要保证以总经理为首的经理层经营控制权的独立性，控股股东、董事长等非经理层人员不得干预，同时使其独立承担责任；三要通过加大责任处罚力度、责任清晰到个人，以及足够的激励力度，实现总经理的自我约束。

    四、高度重视社会责任（含环境保护）以强化企业可持续发展能力

          关于社会责任范围的争议比较大，我们认为：公司绩效和价值应该作为公司的经济责任纳入社会责任中，因为公司没有绩效和价值，其他社会责任就是空谈。试想，如果公司没有利润，又怎么可能去捐赠、扶贫、参与乡村振兴呢？企业创新（包括技术创新和制度创新）也应该纳入社会责任，因为创新具有很强的溢出效应，在竞争性市场上，一个企业的创新会带动更多企业的创新。除经济责任和创新责任外，社会责任还包括对利益相关者的责任、合规与信息披露责任，以及环境保护。

       强化社会责任，是提高企业长期可持续发展能力的重要方面。

       根据我们对ESG指数的评价（评价时环境保护作为独立的一个维度），民营上市公司社会责任还处于较低水平，在产品质量、生产安全、员工权益、创新水平、信息披露、环境保护、社会责任合规性等方面仍存在严重问题，社会责任意识仍有待加强。

       图9显示了2022年ESG评价中关于社会责任分项指数的总体情况。可以看出，相对于2020年，2021年民营上市公司社会责任分项指数出现大幅下降，主要表现在经济责任和创新责任的下降，而这两方面社会责任的下降与新冠疫情和恶化的国际环境有密切关系。

图9 民营上市公司社会责任分项指数的变化

       再看一些具体指标（参见表4）。可以看出，一些指标的表现也是很不尽如人意的。譬如，2021年，设立专门的社会责任或ESG管理部门的公司占比只有1.48%；建立安全管理体系或系统的公司占比只有39.34%；通过ISO14001环境认证的公司占比只有10.17%；有绿色（含环境保护）业务或投资的公司占比只有15.14%；研发投入占营业收入的比重只有3.28%（日美等发达国家这个比重通常达到20%以上）。

表4   2020-2021年民营上市公司社会责任（含环境保护）部分指标的变化

资料来源：北京师范大学公司治理与企业发展研究中心（高明华主持）：“中国上市公司质量/ESG指数数据库”。

       在社会责任方面，应该特别强调以下几个方面：一要高度重视公司的创新责任，包括技术创新和制度创新；二要尊重各利益相关者的专用性资产，尤其要重视员工的专用性资产及其相应的权益保护；三要重视社会责任的合规性，比如捐赠应该按法定程序通过董事会（金额较小时）或股东大会（金额较大时）；四是完善环境保护法规，加强环境保护信息披露。

（高明华：北京师范大学公司治理与企业发展研究中心主任、教授；中国公司治理50人论坛学术委员会执行主任兼秘书长）