中国金融业上市公司治理分类指数报告No.2(（2021）内容简介

《中国金融业上市公司治理分类指数报告No.2（2021）》

内容简介

北京师范大学公司治理与企业发展研究中心继2020年12月首次对中国金融业上市公司治理水平进行评估后，又于2021年11月完成《中国金融业上市公司治理分类指数报告No.2（2021）》。报告对2020年中国金融业上市公司治理质量进行了多维度评估，并对近六年的发展变化进行了分析。

中国金融业上市公司治理指数指标体系采用国际规范的公司治理规则或标准，因此评估结果可以对标国际先进水平。

本年度金融业上市公司评价样本要求必须上市满一年，以在不同公司之间具有可比性。符合条件的金融业上市公司样本有117家，比上年增加10家。

评估发现，2020年中国金融业上市公司治理水平明显提升，但仍存在较大的治理风险，需要引起高度关注。

一、公司治理总指数

从公司治理总指数看，2020年金融业上市公司治理总指数均值为54.5678分，比上年提高2.2978分；在所有18个行业中排名首位，与上年位次相同，但分值仍然偏低。

从年度比较看，2015-2020年，金融业和非金融业上市公司治理总指数均值都是连续上升的，各个年度都是金融业高于非金融业。在金融业上市公司中，国有控股公司治理总指数均值每年都高于非国有控股公司。

二、中小投资者权益保护指数

从中小投资者权益保护总体指数看，2020年金融业上市公司中小投资者权益保护指数平均值为58.0769分，比上年提高1.1544分；在18个行业中位居首位，与上年位次相同，但分值仍然偏低。

从构成中小投资者权益保护指数的四个分项指数，即知情权、决策与监督权、收益权和维权环境看，收益权分项指数最低，均值仅为44.6753分，比上年降低2.1521分；其次是决策与监督权，均值为53.8743分，比上年提高0.4035分。知情权和维权环境尽管稍高，但其均值也只有65.6385分（比上年降低0.6109分）和68.1197分（比上年提高6.9775分，提高幅度较大）。可见，2020年金融业上市公司中小投资者权益保护指数比上年提高，主要是维权环境改善带来的。

从中小投资者权益保护指数指标体系看，以部分指标为例，预告业绩与实际业绩一致的公司占比仅为37.61%；实行累积投票制的公司仅为35.05%；单独或者合计持有公司10%以上股份的股东提出召开临时股东大会的公司仅有1家，占比仅为0.85%；单独或者合并持有公司3%以上股份的股东提出议案的公司仅有5家，占比仅为4.27%；个股收益率高于市场收益率的公司占比只有47.01%；关于投资者关系建设没有任何说明或者只是笼统说明的公司占比达到15.38%；发生股价异动的公司达到32.48%。

从年度比较看，2015-2020年，金融业上市公司中小投资者权益保护指数除了2018年略有下降外，整体呈上升趋势，历年都是金融业高于非金融业；金融业上市公司中，国有控股公司中小投资者权益保护指数均值历年都高于非国有控股公司。

三、董事会治理指数

从董事会治理总体指数看，2020年金融业上市公司董事会治理指数平均值为62.2246分，比上年提高3.0478分；在18个行业中排在首位，与上年位次相同，但分值仍然偏低，这意味着金融业上市公司董事会结构和运作机制仍存在较大程度的不规范。

从构成董事会治理指数的四个分项指数，即董事会结构、独立董事独立性、董事会行为，以及董事激励与约束看，按分值均值高低依次是董事会行为（71.6195分）、独立董事独立性（60.7917分）、董事激励与约束（58.1197）和董事会结构（58.3676分），除了董事激励与约束下降1.6934分外，董事会结构、独立董事独立性和董事会行为分别提高1.3387分、1.6935分和10.8528分，董事会行为分项指数提高幅度较大，表明金融业上市公司董事会行为的规范化得到较好的改善，但其他三个分项指数仍不甚理想。

从董事会治理指数指标体系看，以部分指标为例，外部董事（含独立董事）达到50%的公司比例仅为35.90%；仍有13.68%的公司没有实现董事长与总经理两职分离；设置审计委员会且独立董事占比达到100%的公司比例仅为6.84%；设置薪酬委员会且独立董事占比达到50%的公司比例仅为60.68%；设置提名委员会且独立董事占比达到50%的公司比例仅为57.26%；未由独立董事担任审计委员会主席的公司达到41.03%；内部董事与外部董事有明确的沟通制度的公司占比仅为12.82%；详细介绍董事会议事规则的公司占比仅为9.40%；公布董事考评结果的公司占比仅为5.98%；建立董事行为准则的公司仅有2家，占比仅为1.71%。

从年度比较看，2015-2020年，金融业和非金融业上市公司董事会治理指数均值都是持续上升的，除了2015年金融业略低于非金融业，其他各个年度都是金融业高于非金融业；金融业上市公司中，国有控股公司董事会治理指数均值每年都高于非国有控股公司，但差距不是很大。

四、企业家能力指数

企业家能力评价的对象是公司经理层首脑（总经理或总裁或行长等）。

从企业家能力总体指数看，2020年金融业上市公司企业家能力指数平均值为30.9884分，比上年提高4.5854分；在所有18个行业中排在第13位，比上年提高5个位次。这意味着，相对其他行业，金融业上市公司总经理或总裁的独立性仍然偏低，其潜能难以得到有效发挥。

从构成企业家能力的四个分项指数，即人力资本、关系网络、社会责任、战略领导力看，金融业上市公司企业家社会责任能力分项指数在四个分项指数中最高，但金融业上市公司社会责任分项指数却较大幅度低于非金融业，这意味着金融业上市公司对利益相关者的关注存在不足，这是金融业所应特别关注的方面，也是重要的风险源。

从企业家能力指数指标体系看，以部分指标为例，总经理担任其他公司独立董事的公司仅有2家，占比仅为1.71%；总经理来自外部选聘的公司比例仅为23.93%；总经理担任各级人大、政协委员或党代会代表的公司比例仅为6.84%；总经理在各级行业协会兼职的公司比例仅为14.53%；总经理在公益组织（不含行业协会）兼职的公司比例仅有1家，比例仅为0.85%；总经理任职期间员工收入增长率不低于公司利润增长率的公司占比仅为18.38%。

从年度比较看，2015-2019年，金融业和非金融业上市公司企业家能力指数均值整体呈现下降趋势，但2020年都出现上升。除了2016年外，其余年份均是非金融业高于金融业；金融业上市公司中，除2015年外，其余年份均是国有控股公司高于非国有控股公司，但历年差距都不大。

五、财务治理指数

从财务治理总体指数看，2020年金融业上市公司财务治理指数平均值为56.4433分，比上年降低0.8914分；在所有18个行业中排在第二位，比上年降低一位。

从构成财务治理指数的四个分项指数，即财权配置、财务控制、财务监督和财务激励看，财权配置和财务激励的表现相当差，均值分别只有50.5332分（比上年提高2.5638分）和21.1789分（比上年降低8.1988分），前者反映了利益相关者的权利配置不尽合理，后者反映了利益相关者的收益权不到位，这与企业家能力中的社会责任评价结果一致，这两个方面亟需优化。

从财务治理指数指标体系看，以部分指标为例，CFO或总经济师不具有高级职称或相关专业资格的公司比例达47.86%；专门委员会在内部控制中未能发挥作用的公司比例达24.79%；设立风险控制委员会且独立董事占比达到2/3的公司比例仅为11.11%；会计政策未发生变更的公司比例仅为17.95%，公司网站不能及时披露当年财报的公司比例达到24.79%。

从年度比较看，2015-2019年，金融业上市公司财务治理指数均值呈现逐年上升趋势，但2020年出现下降；各个年度都是金融业高于非金融业；金融业上市公司中，国有控股公司财务治理指数均值每年都高于非国有控股公司，尤其是2020年二者差距达到4.0803分。

六、自愿性信息披露指数

从自愿性信息披露总体指数看，2020年金融业上市公司自愿性信息披露指数平均值为65.1057分，比上年提高3.5954分；61.5103分；在所有18个行业中排在第二位，比上年提高一位，但分值依然不够理想，意味着金融业上市公司自愿性信息披露的意愿仍不强。

从构成自愿性信息披露指数的四个分项指数，即治理结构、治理效率、利益相关者、风险控制看，利益相关者和风险控制两个方面的自愿性信息披露表现较差，平均值分别只有48.3618分（比上年降低2.6507分）和56.5940分（比上年降低0.9435分），前者与企业家能力和财务治理的评价一样，反映了金融业上市公司对利益相关者的重视度不够；后者则反映了金融业上市公司对风险控制信息披露的意识偏弱。

从自愿性信息披露指数指标体系看，以部分指标为例，完整披露董事任职经历的公司比例仅为29.91%；详细介绍专门委员会构成的公司比例仅为54.70%；完整披露高管层任职经历的公司比例仅为38.46%；详细披露董事会议事规则的公司比例仅为9.40%；完整披露高管薪酬结构及额度的公司仅有1家，占比仅为0.85%；披露竞争对手分析的公司仅有2家，占比仅为1.71%；披露偿债能力分析的公司占比仅为50.43%。

从年度比较看，2015-2020年，金融业上市公司自愿性信息披露指数均值是连续上升的，除2016年非金融业高于金融业公司以外，其余年份均为金融业公司高于非金融业；金融业上市公司中，国有控股公司自愿性信息披露指数均值每年都高于非国有控股公司。

七、高管薪酬指数

高管薪酬指数与上述五个指数不同，不是百分制，它反映的是高管薪酬与其贡献的吻合度，即反映激励力度。

从高管薪酬指数结果看，2020年金融业上市公司高管薪酬激励力度大幅高于非金融业。从年度比较看，2015-2018年，金融业高管薪酬指数均值呈上升趋势，2019年有较大幅度下降，2020年有所上升；但2015-2018年金融业高管薪酬绝对值均值则呈连续下降趋势，2019年和2020年连续略有上升。总体看，这意味着金融业上市公司降薪与公司绩效的变化并不吻合。金融业上市公司中，国有控股公司高管薪酬指数均值明显低于非国有控股公司，这意味着金融业中国有控股公司的业绩增长高于高管薪酬的增长。

二、提高金融业上市公司治理质量需要全方位推进

提高金融业上市公司治理质量是一个系统工程，需要政府和企业共同努力。

对于政府来说，需要通过完善公司治理相关法律制度，一方面增加企业违规成本，另一方面使监管机构的监管有法可依。目前政府对于上市公司（包括金融业上市公司）偏重于行政监管，缺少有威慑力的法律，比如我们缺少专门的《内幕交易处罚法》、《反欺诈法》等程序法。既有法律也有待于完善，比如英国公司法有1300条，还有16个附件，而我国公司法只有218条，可使企业钻的“空子”较多，需要堵上这些“空子”。

对于企业来说，需要基于公司治理相关法律和规则不断完善公司治理。根据前述对金融业上市公司治理的分类评价，企业亟需全方位提高公司治理质量。具体包括：

一是全面提升金融业中小投资者权益保护水平，重点是尊重和切实落实中小投资者的决策与监督权，以及收益权。

二是全面提升金融业董事会治理水平，重点是强化董事会的独立性，建立董事行为准则，不能仅仅满足于董事会议事规则。

三是全面提升金融业以总经理或总裁为首的企业家能力，高度重视他们经营的独立性，真正让他们承担起CEO的职责，重点是提高他们的社会责任意识和战略领导能力。

四是全面提升金融业财务治理水平，一方面要进一步健全财务控制（内部控制）和财务监督制度，另一方面高度重视利益相关者之间的财权配置优化，以及利益相关者的财务激励，调动他们参与公司治理的动力。

五是全面提升金融业自愿性信息披露水平，重点是加强对各类利益相关者的自愿性信息披露，以及风险控制方面的自愿性信息披露，强化“能说的都要说”的意识。

六是全面提高金融业高管薪酬激励力度与其贡献的吻合度，为此需要制定科学的评估体系，客观评估高管对企业的实际贡献，而不能仅“瞄着”高管薪酬的绝对值高低。

三、提高金融业上市公司治理质量重在规范董事会治理

董事会是公司治理的核心，这主要在于董事会代表全体股东和整个公司，负责公司的战略决策以及对经理层进行有效监督，因此，提高金融业公司治理水平的核心是规范董事会治理，提高董事会效率，尤其需要增强董事会的独立性。具体包括三个方面：

一是要切断控制权对股权的过度依存关系，避免大股东或最终控制人对董事会的过度干预。我国上市公司的董事人选往往基于股权比例，于是，董事大都来源于大股东或最终控制人，大股东或最终控制人控制董事会成为一种常态。尽管也可能有中小股东的累积投票，但2020年金融业上市公司中实行累积投票的公司比例只有35.59%（2019年为25.23%），低于非金融业的44.63%（2019年为38.97%）。加之监管和法律制度的不健全，大股东或最终控制人控制董事会导致董事会不独立，高管层也听命于大股东或最终控制人，因此，内幕交易、不正常关联交易，低价进入高价变现，转移公司资产的可能性大增。近些年发生的多起金融风险事件均与这种大股东过度控制存在密切关系。因此，需要通过制度安排尤其是法律制度安排，切断股权与控制权的过度关联，尽最大可能减少甚至消除大股东或最终控制人对董事会的不当干扰，以保证董事会的独立运作。

二是董事会中独立董事占比应该至少一半，同时建立董事行为准则和责任制度，实现董事会决策和监督的真正独立。2020年金融业上市公司董事会中独立董事达到一半的公司比例只有5.98%（2019年为2.80%），绝大部分公司仅仅恰好满足证监会最低1/3的要求，一些需要高度独立的专门委员会，如审计委员会、提名委员会、薪酬委员会和风险控制委员会，由于难以全部由独立董事构成，发挥作用非常有限。同时，缺乏行为准则，责任制度不到位，出现决策错误难以准确判断个体责任，加之独立性较低，导致决策前准备不足，决策科学性不强。因此，一方面需要提高独立董事比例，另一方面需要通过健全董事会备忘录制度，全面记录董事会会前和会议时的行为，建立董事行为准则，而不能仅仅满足于董事会议事准则，由此才能明确每个董事的个人责任，使其对决策真正负起责任来。

三是董事长应回归本位，同时尊重总经理的独立性。上市公司属于公众公司，在规范的董事会治理中，董事长大都由独立董事担任，其定位是董事会的召集人，既行为具有高度独立性，既独立于股东，也独立于管理层，由此可以防止股东尤其是大股东对董事会的不当干预，也使得管理层可以充分施展其能力。而目前包括金融业在内的绝大部分公司，董事长不仅被确定为公司的一把手，而且往往由大股东选派，并担任执行董事，董事长事实上承担着CEO的职责，由此使董事会完全受控于大股东或最终控制人，这不符合董事会独立性的原则。因此，董事长应该回归本位，可以尝试由外部董事或独立董事担任董事长。有人担心由独立董事担任董事长会加剧风险，但只要奖惩制度和责任制度到位，这种情况完全可以避免。而且，还可以消除中小股东被侵害的担忧。与此同时，也需要尊重总经理的独立性，但这种独立性有两个约束条件：一是遵纪守法；二是服从董事会的战略决策。在两个约束条件下，其经营权不应受到限制，从而使其事实上承担起CEO的职责。