本报记者 石健 北京报道
近日，根据北京师范大学公司治理与企业发展研究中心发布的《中国上市公司治理分类指数报告No.19（2020）》（以下简称“《报告》”）显示，3569家上市公司中，仅有26家治理总指数超过60分，虽然2015年至今，上市公司治理总指数呈上升趋势，但是仍处于偏低水平。此外，《报告》中还发布了中小投资者权益保护指数、董事会治理指数、企业家能力指数、财务治理指数、自愿性信息披露指数和高管薪酬指数这六个指数，不同层面研究上市公司治理情况。
记者注意到，上市公司治理总指数聚焦18个行业，其中金融业在2016年至2019年连续排名第一。对此，北京师范大学公司治理与企业发展研究中心主任高明华在接受记者采访时说：“金融业的稳定排名反映出上市公司治理水平相对较好且稳定的一面，但是也应树立和强化各类投资者权益平等保护意识，淡化‘控制’观念。”
大股东持股下降
今年是《国企改革三年行动方案（2020-2022）》的实施之年，国务院还发布了《关于进一步提高上市公司治理的意见》，民营企业改革发展“28条”不断深入贯彻，金融市场继续强监管。在高明华看来，不管是国企改革攻坚，还是民营企业发展，抑或是金融市场强监管，基础性工程都是公司治理。
在此背景之下，北京师范大学公司治理与企业发展研究中心发布了《报告》，从中小投资者权益保护指数、董事会治理指数、企业家能力指数、财务治理指数、自愿性信息披露指数和高管薪酬指数这6类对3569家上市公司进行公司治理研究。此外，该中心发起成立了“中国公司治理50人论坛”，旨在开展公司治理重大课题研究，形成智库思想，发挥对中国企业改革和发展的积极作用。
《报告》显示，2015年至2019年，中国上市公司治理总指数处于持续上升状态，从2015年的44.80分上升至2019年的50.42分，但是《报告》认为仍处于偏低状态。值得注意的是，在3569家上市公司中，治理总指数最大值为65.19分，及格的公司仅26家，及格率为0.73%。
《报告》中聚焦了18个行业，其中金融业从2016年至2019年连续四年治理总指数排名第一。高明华认为：“金融业的排名反映出上市公司治理水平相对较好且较稳定的一面。”
聚焦上市公司治理总指数之外，记者还注意到，在过去的10年间，上市公司治理结构呈现新特点。其一是国有、民营二元结构发生逆转，民营企业在A股市场的地位日益凸显。截至2019年，民营上市公司数量占比达64%，市值占比升至39%。此外，上市公司第一大股东的持股比例呈现逐年下降的趋势。2005年，全部上市公司第一大股东的平均持股比例为40.36%，截至2019年，已经下降至32.98%。
复旦大学泛海国际金融学院教授施东辉在接受记者采访时提到，目前，PE/VC持股比例上升成为公司治理的重要参与者。“2019年新上市公司的PE/VC合计持股中值已经达到13%，而2010年仅为6.8%。PE/VC进入使得上市公司股权结构多元化，一定程度缓解了上市公司‘一股独大’的问题。”
除了股东层面呈现新变化之外，中国人民大学财政金融学院教授郑志刚在接受《中国经营报》记者采访时认为，目前金融监管理念也在发生转变。“金融监管理念正从‘当铺思维’到‘治理思维’转变。”郑志刚认为，“未来金融体系一定是通过股权相容的制度设计，让提供资金的出资者和负债资本经营的管理者成为利益共同体，共同为可能作出的错误决策承担事后责任。激励相容的制度设计就包括目前很多公司越来越频繁使用的经理人股权激励计划等。”
与此同时，北京上市公司协会秘书长余兴喜在接受记者采访时表示：“今年修订的《证券法》已经很大程度上建立或完善了违法违规的赔偿机制和惩罚机制，例如提到提高上市公司及相关主题违法违规成本，这将有益于提升上市公司治理水平。”
“管理越透明，股票价值越高”
《报告》中还聚焦了6个分类指数，其中，董事会治理指数引发热议。
从指数来看，非国有控股公司董事会治理指数近五年的表现要好于国有控股公司。在2012年至2014年的时候，非国有控股公司董事会治理指数低于国有控股公司，但是2015年之后开始高于国有控股公司。“由此可判断，国有企业引入非国有资本，对董事会治理有一定的促进和提高作用。根据最终控制人的性质，非国有企业或自然人控制的上市公司的董事会治理指数最高，其次是地方企业控制的上市公司。”高明华这样说。
记者注意到，在18个行业董事会治理指数中，各个行业存在一定的差距，但是金融业处于董事会治理最高水平；从地区来看，东部地区位居第一，东北地区董事会治理指数均值与其他三个地区差距较大；此外，深市创业板和中小企业版董事会治理指数均值近三年都高于其他两个板块。
高明华认为：“从董事会治理指数来看，董事会治理水平处于较低水平，需进一步增强董事会的独立性，尽可能减少股权董事，增加独立董事，并明晰强化董事对股东和公司的责任。对于股权董事，一旦进入董事会，就应具有独立性，他们可以把委托人的意志传导到董事会，但不能强制董事会采纳意志。体现在大股东方面，如果大股东有违法侵害的事实，则董事会有权作出限制大股东权利的决议。”
中国石油化工集团原董事长傅成玉表示：“治理董事会已经日益成为企业治理的刚性要求，虽然管理压力越大，管理者的压力越大，但是越公开透明股票价值就越高。反之，治理不到位不透明，就会给资本市场增加不确定性。”
谈及未来董事会框架设计问题，国务院国资委产权管理局原局长邓志熊认为，董事会应该设立战略、提名、考核、风控等专业委员会，各专业委员会中外部董事占居多数。“所有要提交董事会决议的项目都要先经专业委员会讨论通过。同时，企业董事中各部董事要占多数。外部董事既不是任职企业的员工，也不是任务企业中党组织的成员，其专业经验要尽可能形成互补。坚持强调董事个人要对决策承担终身责任。”
余兴喜则建议：“围绕董事会建设，应该设立全国性质的上市公司董事会秘书的自律组织，这方面英国的特许秘书公会可作为参考，通过自律组织来实施包括职业准入等自律管理工作，确保上市公司董事会秘书整体素质，有效发挥董秘作用。”
（编辑：张荣旺 校对：颜京宁）
