国资委研究中心原主任楚序平：资本是财富更是责任，要强化董事会的有效性

2022年 6月16-18日，由凤凰网主办、凤凰网财经承办，中国公司治理50人论坛作为战略学术伙伴的“2022凤凰网财经（夏季）云峰会”召开，本届峰会以“明日的世界”为主题，盛邀近60位海内外政商学界顶级嘉宾，解读大变局下的世界与中国经济增长之路。

                                                                         中国公司治理50人论坛学术委员会执行主任楚序平

清华大学中国企业研究中心研究员，国务院国资委研究中心原主任、中国公司治理50人论坛学术委员会执行主任楚序平在主题演讲中表示，上市公司是中国企业经济的骨干和中坚，手中掌握着巨额的国民财富。中世纪时，无论是东方还是西方，最好的房子都是皇宫和教会的，在当代，无论是纽约还是在伦敦、香港、上海，最好的房子都是大企业的办公楼，大企业掌握着巨额资本，资本就是财富，资本更是责任。

楚序平指出，上市公司地位日益重要，根据上市公司披露的年报，2021年A股的上市公司实现营业收入64.97万亿元，同比增长了19.81%，占全国GDP总额的56.81%，在中国经济发展中占据主体地位，作用日益显著，已成为中国国民经济的基本盘和晴雨表。

楚序平表示，近年来党中央、国务院高度重视上市公司发展。2020年，国务院出台了关于进一步提高上市公司质量的意见，前几天，证监会、国资委、工商联联合颁布了关于进一步支持上市公司健康发展意见；今年5月，国务院国资委又颁布了关于提高央企控股上市公司质量的工作方案，总的原则方向，重大的措施，都提出了明确的要求。

谈及上市公司治理时，楚序平表示，上市公司要从细节做起，结合当前应对疫情肆虐的严重影响，结合当前上市公司发展的阶段性特征，上市公司作为中国经济的骨干和中坚，要有效地应对疫情的严重影响，当好履行社会责任的模范。

楚序平进一步表示，大型上市公司不要因疫情出现大幅的降薪和裁员，要更多地利用信息技术弹性工作、网上工作，组织开展线上职工技能培训，提高职业技术水平，磨刀不误砍柴工。

楚序平认为，要善待客户，对遭受疫情影响严重的、失业的，无法按时交纳房贷的群体，大型金融上市公司可以精准救援，给予他们延长还款期限，免除部分利息等救济贫困的措施；大型房地产和物业企业，对受疫情影响严重的小微企业，要积极采取减免房租，大幅度降低房费等措施，帮助他们渡过难关。

再者，要善待产业链的中小企业，上市公司作为中国产业的龙头企业，要协同上下游，对中小企业受疫情影响严重，抗风险能力差、业务萎缩、资金链紧张，成本高企等这些困难的中小企业，要有针对性地施以援手。要坚决杜绝上市公司恶意拖欠上下游中小企业账款现象

大型企业上市公司对于承担拉动经济发展的重大建设工程，要积极组织、加快推进、稳步实施，带动产业链的中小企业。努力服务于国家经济尽快复苏，实现高质量的增长。

楚序平还指出，中国的上市公司，当前还存在着董事会形式主义等问题，有的形似而神不似，董事会看着都建了，但有的没发挥应有的作用，成为花瓶；有的细节执行不到位，内卷化问题比较严重。现在我们需要建立更加规范的多元的董事会，更加活跃担责，勤勉尽职的股东来发挥作用。

楚序平称，罗盛公司中国区总经理程原女士在其著作中给出过一组数据，标准普尔500家企业董事会的平均规模11个人，独立董事是9人，独立董事占比占董事会的比例达到85%。

相比之下，中国上市公司平均董事会的规模是10人，独立董事4人，只占38%，勉强达到了证监会关于上市公司董事中独立董事应当占1/3的这个要求。但正是因为这样，我们的人数不够，独立董事占比和国际上相比仍然偏低。

根据北京师范大学高明华教授提供的数据，2019年，中国上市公司董事会的三个关键委员会按照规定，审计委员会应当全部由独立董事来构成。但当前，达到这个要求的还不到2%；薪酬委员会应当由50%以上的独立董事组成，但达到这个要求的不到16%；提名委员会也应当由50%以上的独立董事来组成，但达到这个要求的不到18%。这就直接导致了大股东和内部人控制，自己审计自己、自己任命自己，中小股东权益难以保证。

楚序平表示，细节决定成败，要不折不扣地把细节执行到位，董事会才能有效，公司治理才能改善，企业的经营机制才能转换。

在谈及上市公司独董制度时，楚序平指出，独董制度目前还有不少问题要尽快解决。

一是要建立完善独立董事制度，完善独立董事的人才市场，组建独立董事的行业组织，由行业组织发挥中介作用，负责独立董事从职业资格、职业标准、履职评价等一系列行业规范工作。

二是要建立有独立董事行业组织向上市公司派出独立董事的制度。现在上市公司的董事会基本上都是大股东邀请独立董事的模式。来当独立董事的都是朋友，都是兄弟，都是哥们，很难真正地提出反对意见，很难代表中小股东的权益，所以我们也很少看到独立董事投反对票这种现象。这种现象要尽快改变，要使独立董事能够代表公司的整体利益，特别是中小股东的利益。

三是要建立由行业公会向独立董事支付薪酬的制度。现在是上市公司直接向独立董事付钱，一般来讲吃人家的嘴短，独立董事拿着公司的钱很难去发挥监督作用。因此应当由上市公司把相关费用交到行业组织，由行业组织向独立董事发出薪酬。

四是要建立独立董事的工作评价制度。要强化独立董事的信息披露，建立可量化、可考核的绩效评价体系，这样就可以调动独立董事的勤勉尽责积极性，使独立董事真正独立起来。

   楚序平还指出，要有效遏制大股东见不得光的“隧道挖掘行为”，保护散户权益。楚序平称，如果资本市场不规范，中小股东的权益就很难保护。大股东往往会通过各种手段挖掘见不得阳光的地下隧道，来掠夺盗窃中小股东的财富。因此，有效的董事会最显著的标志就是能够维护中小股东的权益。在这个方面，现在问题还比较多，根据北师大高明华教授的研究，当前中国上市公司中维护中小股东权益最显著的几个指标我们的差距还是非常巨大，令人震惊。比如，2019年，中国上市公司中小股东提请召集临时股东大会的权利，在上市公司所有的4000多家上市公司落实的比例不到1%，99%都没有落实；中小股东的提案权落实的不到2%；中小股东的累计投票权落实比例平均不到30%，70%都没有落实。

楚序平强调，中国上市公司治理准则要有明确的规定，要反映中小股东的权益，必须在董事选举中推行累积投票制度。中国上市公司中大股东超额委派董事问题严重，实际控制人超额委派董事的越多，以关联方式进行地下交易、关联交易，损害公司整体利益的现象就更加严重。