中国上市公司治理水平偏低 业内：架构设计不能照搬国外，要探寻适合国情的路径

“长期以来，公司治理问题，特别是上市公司的公司治理问题，几乎成为中国企业、中国经济健康发展的疑难杂症，成了影响中国高质量发展的慢性病。”12月11日下午，“中国公司治理50人论坛第二届主题论坛暨第十五届中国公司治理论坛——中国上市公司高质量发展研讨会”（以下简称研讨会）在北京召开，一位与会人士在会上表示。

公司治理并非陌生的议题，每一位市场中的投资者都可以是参与者。而近期，康美药业特别代表人诉讼案一审判决出炉后，巨额罚款及独立董事承担连带责任引发市场热议，上市公司治理再成热点话题。

研讨会上，北京师范大学公司治理与企业发展研究中心主任、中国公司治理50人论坛学术委员会执行主任高明华发布了其主持完成的三份最新公司治理研究成果。该研究指出，2015年～2020年，中国上市公司治理总指数处于持续上升中，但仍处于偏低水平。

“说一句老话‘只有更好没有最好’，实际上，放眼全世界，并没有一个真正树在我们前面标杆是必须学、必须照抄照搬的。有许多做法值得我们借鉴，但我们要下功夫努力探索一条适合中国企业发展的中国公司治理之路。”中国工商银行原行长杨凯生表示。

中小股东知情权及维权环境略有提升

高明华此次发布的三份研究成果为《中国上市公司质量指数报告No.1（2021）》（以下简称质量指数报告）、《中国上市公司治理分类指数报告No.20（2021）》（以下简称分类指数报告）、《中国金融业上市公司治理指数报告No.2（2021）》。其中分类指数报告已连续出版20部，质量指数报告是首部以指数形式、针对上市公司质量的评价报告。

分类指数报告涵盖六类公司治理指数，分别是中小投资者权益保护指数、董事会治理指数、企业家能力指数、财务治理指数、自愿性信息披露指数和高管薪酬指数。

其中，中小投资者权益保护指数在2014年至2017年连续上升，从2014年的43.07分（百分制，下同）升至2017年的52.40分。2018年至2020年变化有所波动，但比较平稳，基本维持在52分左右，2020年为51.95分，比2019年的52.14分略有下降。2018年至2020年，国有控股公司中小投资者权益保护指数均值高于非国有控股公司。

构成中小投资者权益保护指数的四个分项指数为知情权、决策与监督权、收益权和维权环境，其中收益权分项指数最低，均值仅为41.15分，比上年降低2.43分，这也是2020年中小投资者权益保护指数同比下降的主要原因。此外，尽管知情权和维权环境稍高，但其均值也只有62.82分（比上年提高1.72分）和56.86分（比上年降低0.31分）。

图片来源：分类指数报告截图

中国上市公司董事会治理指数近六年连续上升，从2015年的50.13分增至2020年的58.27分，但总体仍然偏低。

以总经理为评价对象的企业家能力指数在2011至2017年间连续下滑，2018年后呈现波动式上升，但分数一直没有超过36分，处于较低水平。“反映出中国企业总经理（或CEO）的独立性仍很低，其潜能难以得到发挥。”报告建议，要加快透明的职业经理人市场建设，由董事会独立在市场上选聘总经理，并赋予总经理独立权利，同时使其独立承担责任。

此外，自愿性信息披露指数63.45分，近年来持续上升，财务治理指数53.8分，同比略降。

呼吁探寻适合中国企业的上市公司治理路径

“公司治理”是舶来词，引入我国市场已有数十年，其起源是解决所有权及经营权分立的问题，理论基础为委托代理。近年来，“利益相关者”理论普及，对传统股东至上的治理模式提出了挑战和质疑。

“公司治理水平决定了公司发展质量，而公司发展质量最重要标志是企业可持续发展能力。就国家而言，企业发展质量又决定了国家经济的发展质量，影响和决定国家经济的可持续发展能力。”研讨会上，中国石化集团原董事长傅成玉表示。

中国石化集团原董事长傅成玉 图片来源：主办方供图

据中国上市公司协会会长宋志平介绍，从1990年深交所和上交所注册以来，31年上市公司共募集资金是19.22万亿元，同期分红9.7万亿元。“从长远来看，30年的历程是不简单的，阿姆斯特丹的交易所已经发展了400多年，美国的交易所也发展了200多年。”

不可否认，中国上市公司及证券交易所发展至今，对经济发展有着积极的贡献。但同时，财务造假、信披不实、内部人控制、挪用资金等问题层出不穷，不仅导致上市公司陷入生存困境，投资者也遭受损失。

“我们是股市的密切关注者和参与者，不知道看了多少上市公司高歌猛进，最后说是假的，股价猛跌，我们没踩到雷都提心吊胆。”一位在上市公司治理上实践经验较多的与会者坦承，公司治理乱象难以根绝，给业界及学界带来了很大的困扰。

“我认为其中最关键的原因是，监管不力和无效作为导致公司治理问题监管缺位。”傅成玉称，令人欣慰的是，近年来，中国监管部门终于开始对一批违法违规企业从严从重查处，“从上亿元到几十亿元到上百亿元的罚款，这让法律开始成为带电的高压线，让上市规则开始成为有牙的老虎，这些铁腕监管行为让我们看到中国上市公司治理曙光”。

我国的公司治理架构设计参照了欧美国家的两种模式。“迄今为止，上市公司治理问题在世界范围内并没有找到一个普遍适用的模式，大陆法系监事会制度到英美法系的董事会制度，双重监督、双重‘花瓶’，并不成功。”中国政法大学资本金融研究院院长刘纪鹏教授在研讨会上表示。

刘纪鹏指出，在国外，独立董事制度之所以能有效运行，原因在于股权高度分散、流动，但国内上市公司“一股独大”的情况居多，独立董事产生来自于董事会，董事会又是被“一股独大”的大股东控制，因而在实践中遇到挑战。

研讨会上，多位专家指出，中国需要根据自身情况发展出一条适合中国企业的公司治理路径。“完善公司治理既是一个目标，恐怕更是一个过程，我们只有一步步脚踏实地往前走才能做得更好。”杨凯生表示。