中国上市公司董事会治理指数

本报告以国际通行的董事会治理规范，同时参考中国既有法律和规定，设计了4个一级指标（即董事会结构、独立董事独立性、董事会行为和董事激励与约束）、38个二级指标的董事会治理指数指标体系，在此基础上，运用科学的方法，计算出了2019年3569家上市公司的董事会治理指数，并从不同角度进行了比较分析。本报告是对中国上市公司董事会治理水平的第七次全样本、多角度全面评估，对于强化董事会决策和监督职责、建立规范的董事会治理标准，具有重要的参考价值。主要发现如下：

（1）中国上市公司董事会治理指数在2015-2019年连续上升。

2012-2015年，中国上市公司董事会治理指数呈下跌态势，2015-2019年则维持连续上升趋势。2019年，中国3569家上市公司董事会治理指数最大值77.37分，最小值30.91分，平均值56.38分，平均值比2018年高出2.16分，但总体仍然偏低（参见图7）。2019年及格的企业（60分及以上）有1082家，及格率为30.32%，比上年的17.51%大幅提升12.81个百分点。

图7   2012-2019年上市公司董事会治理指数均值比较

（2）非国有控股公司董事会治理指数六年内连续上升，且近五年表现要好于国有控股公司。

非国有控股公司董事会治理指数均值在2014-2019年连续上升，从49.87分提升到2019年的56.55分；国有控股公司董事会治理指数则在2015-2019年连续上升，从49.93分提升到2019年的56.02分。2012年和2014年，非国有控股公司董事会治理指数低于国有控股公司，但在2015-2019年非国有控股公司要高于国有控股公司（参见图8）。由此可判断，国有企业引入非国有资本，对董事会治理有一定的促进和提高作用。根据最终控制人的性质，非国有企业或自然人控制的上市公司的董事会治理指数最高，其次为地方企业（或监管机构）控制的上市公司，而中央企业（或监管机构）控制的上市公司的董事会治理指数最低。

图8   2012-2019年两类所有制公司董事会治理指数均值比较

从四个分项指数来看，2019年，在董事会结构分项指数上，国有控股公司高于非国有控股公司，且高出较多，差距为5.68分；而在独立董事独立性、董事会行为两个分项指数上，则是非国有控股公司高于国有控股公司，尤其在董事会行为分项指数上高出较多，差距为6.67分（参见图9）；在董事激励与约束分项指数上，两类公司非常接近。这说明，相对于非国有控股公司，国有控股公司形式上的董事会治理更明显一些。

图9   2019年两类所有制公司董事会治理分项指数均值比较

（3）董事会实质性治理水平持续提升。

在董事会治理的四个分项指数中，反映董事会实质性治理的董事会行为以及董事激励与约束两个分项指数近几年明显上升。董事会行为分项指数从2014年的42.66分上升到2019年的64.39分；董事激励与约束分项指数从2012年的51.35分提高到2019年的57.23分。相比之下，反映董事会形式治理的董事会结构分项指数在2015-2019年间在四个分项指数中都处于最低水平，2019年仅为42.80分。独立董事独立性分项指数也更多地反映董事会形式治理，尽管在四个分项指数中处于高位，但分值也仅为60分左右，而且2019年较上年出现下降，为61.12分，比上年降低1.21分（参见图10）。总体看，董事会实质性治理得到加强，但力度需要进一步加大；董事会结构规范性需要进一步提高，独立董事也需要进一步发挥实质性作用。

图10   2012-2019年上市公司董事会治理分项指数比较

（4）2019年，18个行业中，有17个行业的董事会治理指数出现不同程度的上升，各行业董事会治理水平存在一定差距。

2019年，各行业上市公司董事治理水平存在一定差距，最高的行业是金融业，平均值为59.18分；最低的行业是综合，平均值为53.39分。董事会治理指数均值最高和最低两个行业之间的差距为5.79分。相比2018年，2019年有17个行业的董事会治理指数出现不同程度的上升。

（5）东北地区董事会治理指数均值与其他三个地区差距较大。

从地区看，2012年、2018年和2019年东部地区位居第一；2014至2017年西部地区连续四年居首位；东北除2014年获第三外，其他年度都位居末位。自2012年开始，四个地区的董事会治理指数在经历2014年或2015年的下降后逐渐提升，2019年均成为七个年度以来的最高值（参见图11）。

图11   2012-2019年不同地区上市公司董事会治理指数均值比较

（6）深市创业板和中小企业板董事会治理指数均值近三年都高于其他两个板块。

深市创业板和中小企业板董事会治理指数在2017-2019年连续三年都高于其他两个板块，沪市主板董事会治理指数近五年明显低于其他三个板块上市公司。相比2018年，四个板块均有所上升，其中深市中小企业板升幅最大，上升2.47分（参见图12）。

注：深市中小企业板是深市主板的一部分，但本图中深市主板不含中小企业板。

图12   2012-2019年不同板块上市公司董事会治理总体指数比较

附表2   2019年中国上市公司董事会治理指数均值前10名